Author: Małgorzata Paszkowska


Erfahrungsgemäß kommt es gegenwärtig nicht selten vor, dass Kapitalgesellschaften handlungsunfähig werden, weil ihnen Organe, insbesondere ein Vorstand, zu ihrer Vertretung fehlen. Es scheint, als sei eine schnelle Lösung dieser Art Probleme möglich, wenn entsprechende Entschlüsse gefasst würden. Was jedoch tun, wenn der Grund für die Handlungsunfähigkeit der Kapitalgesellschaft Konflikte zwischen ihren Teilhabern bzw. Gesellschaftern sind, oder, noch schlimmer, wenn der Kapitalgesellschaft absichtlich die Organe genommen werden, damit für ihre Gläubiger die effektive Geltendmachung der Forderungen unmöglich oder deutlich schwieriger wird? Nicht selten ist der einzige Ausweg aus dieser organisatorischen und betrieblichen Pattsituation in der Kapitalgesellschaft die Institution des Sachwalters für juristische Personen, wie sie Art. 42 des polnischen Handelsgesetzbuchs vorsieht. Auch wenn, wie die bescheidene Anzahl an Erklärungen in diesem Bereich seitens der Judikatur bezeugt, die Institution der Sachwalterschaft für juristische Personen nicht gerade häufig von Kapitalgesellschaften genutzt wird, ist ihre rechtliche Erheblichkeit trotzdem erwähnenswert.

Art. 42 § 1 des polnischen Zivilgesetzbuchs besagt, dass wenn eine juristische Person mangels dazu berufener Organe ihre Angelegenheiten nicht führen kann, das Gericht einen Sachwalter für sie bestimmt. Aus dieser Bestimmung geht hervor, dass der Gesetzgeber die Ernennung eines Sachwalters für eine juristische Person (Kapitalgesellschaft) für begründet ansieht, wenn gleichzeitig zwei Bedingungen erfüllt werden; einerseits die Tatsache, dass die Gesellschaft ihre Angelegenheiten nicht führen kann, andererseits das Fehlen entsprechender Gesellschaftsorgane. Gleichzeitig muss ein kausaler Zusammenhang zwischen diesen beiden Bedingungen gegeben sein.