NEWSLETTER Nr 29, wrzesień 2011

Zmiany regulacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

W spółkach akcyjnych mogą funkcjonować i rywalizować ze sobą różne grupy interesów, takie jak: (i) akcjonariusze większościowi, (ii) akcjonariusze mniejszościowi, (iii) zarządzający, czy też (iv) wierzyciele. Konflikty interesów, jakie pomiędzy takimi grupami występują, generują koszty, które wpływają na wartość spółki. Z poszczególnymi grupami interesu wiążą się również dysproporcje informacyjne, także mające negatywny wpływ na wycenę wartości spółki. W celu poprawy wymiany informacji oraz łagodzenia konfliktów stworzone zostały zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance).

Polski system prawny określił sposób funkcjonowania zasad corporate governance dla spółek publicznych w 2002 roku, przyjmując zbiór zasad, obowiązujący spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w formie dokumentu nazwanego „Dobre praktyki
w spółkach publicznych 2002”. Dokument ten został w 2005 roku znowelizowany poprzez przyjęcie „Dobrych Praktyk 2005”.

Obecnie obowiązujący spółki giełdowe zbiór zasad ładu korporacyjnego został uregulowany w 2007 roku pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, który również został znowelizowany w (i) 2010 roku oraz (ii) w 2011 roku.

Zmiany uchwalone przez Radę Giełdy w dniu 31 sierpnia 2011 roku 

W dniu 31 sierpnia 2011 roku Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie („Rada Giełdy”) przyjęła zmiany nowelizujące „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („Dobre Praktyki”). Zmiany te mają na celu przede wszystkim uporządkowanie polityki informacyjnej polskich spółek publicznych. Są również efektem poszukiwań bardziej transparentnych rozwiązań, mających na celu zmniejszenie różnic informacyjnych istniejących w spółkach publicznych. Ponadto, przyczyną nowelizacji Dobrych Praktyk jest dążenie do odpowiedniego uzupełnienia powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie odpowiednich ujawnień informacyjnych.

Przedmiotowe zmiany objęły wprowadzenie:

• rekomendacji zalecającej publikowanie informacji na temat zasad prowadzenia przez spółkę publiczną działalności w zakresie wspierania kultury, edukacji, nauki, bądź działalności sportowej, mające na celu przede wszystkim poinformowanie akcjonariuszy spółek o prowadzonych tego typu przedsięwzięciach oraz o informacji dotyczącej kosztów takich przedsięwzięć kulturalno-naukowych przez spółki publiczne. Obecny stan prawny nie przewiduje bowiem odpowiedniego poziomu ujawnień w przedmiotowym zakresie, rodząc dysproporcje informacyjne pomiędzy poszczególnymi grupami interesu w spółkach publicznych.

Pełne brzmienie rekomendacji:

„Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.”

• rekomendacji zobowiązującej spółki publiczne do odnoszenia się na swoich stronach internetowych do publicznie dostępnych, nieprawdziwych lub nieaktualnych informacji mogących wpływać na kształtowanie się popytu lub podaży instrumentów finansowych spółki, które to informacje mogą wprowadzać w błąd co do faktycznej sytuacji spółki. Omawiana rekomendacja również ma na celu wprowadzenie lepszej informacji dla akcjonariuszy, przede wszystkim mniejszościowych, którzy nie mają codziennego wglądu w dokumentacje spółek, nie są więc w stanie zweryfikować informacji medialnych, pojawiających się na temat ich spółek. Tylko w ten sposób tacy akcjonariusze są w stanie zweryfikować niekorzystne opinie czy też sugestie dotyczące spółek, pojawiające się w środkach masowego przekazu. Ponadto, jak podkreśla Rada Giełdy, podejmowanie działań, które przyczyniają się do kształtowania aktywnych zachowań akcjonariuszy wpisuje się w podstawowe założenia „Dobrych Praktyk”.

Pełne brzmienie zasady:

„Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe – w sytuacji, gdy dotyczące spółki: 

• publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,
• publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. 

Rada Giełdy zdecydowała się również na przesunięcie, na dzień 1 stycznia 2013 roku, daty wejścia w życie zasady dotyczącej przeprowadzania przez spółki giełdowe elektronicznych walnych zgromadzeń, przy jednoczesnym zastosowaniu rozwiązania pośredniego, czyli rekomendowaniu stosowania tej zasady począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. Taka zmiana, zdaniem Rady Giełdy, ma doprowadzić do wzrostu zaangażowania akcjonariuszy spółek publicznych w sprawy korporacyjne oraz do zapewnienia uczestnictwa w walnych zgromadzeniach w formie elektronicznej.

Rada Giełdy zdecydowała się również na wykreślenie zapisów zobowiązujących radę nadzorczą spółki publicznej do sporządzania corocznej oceny swojej pracy i przedstawiania jej walnemu zgromadzeniu, a także do publikowania tej samooceny na stronie internetowej spółki.

Wszelkie omawiane zmiany Dobrych Praktyk wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2012 roku.