NEWSLETTER Nr 68, styczeń 2017

Z dniem 1 stycznia 2017 roku (z pewnymi wyjątkami) weszły w życie przepisy ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. poz. 2255) („Ustawa”), wprowadzające m. in. zmiany w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.) („Kodeks cywilny”, „k.c.”), dotyczących prokury oraz sposobu obliczania momentu upływu terminów.

Zgodnie z przepisami Ustawy, do art. 1094 Kodeksu cywilnego został dodany nowy przepis, tj. § 11, stanowiący, że prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Wprowadzona zmiana stanowi odpowiedź na wykształconą w obrocie instytucję tzw. prokury łącznej niewłaściwej, której możliwość udzielenia zakwestionował Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. III CZP 34/14), stwierdzając, że niedopuszczalny jest wpis do KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Zgodnie z uzasadnieniem do Ustawy, efektem wprowadzonych zmian ma być „zwiększenie swobody udzielenia prokury przez przedsiębiorców (przez umożliwienie zastrzeżenia przy prokurze reprezentacji mieszanej), jak również przywrócenie pewności co do możliwości udzielania prokury umocowującej jedynie do współdziałania z członkiem organu zarządzającego (lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania osobowej spółki handlowej)”. Co więcej, wprowadzona zmiana umożliwi wpis takiego rodzaju prokury do rejestru przedsiębiorców.

W wyniku powyższej nowelizacji Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcy mogą obecnie udzielić:
  • prokury samoistnej, tj. upoważnienia do działania w imieniu przedsiębiorcy samodzielnie;
  • prokury łącznej, tj. upoważnienia do działania w imieniu przedsiębiorcy razem z innym prokurentem;
  • prokury łącznej „niewłaściwej”, tj. upoważnienia do działania w imieniu przedsiębiorcy jedynie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki handlowej osobowej.
Zmianie uległ również art. 115 Kodeksu cywilnego w zakresie upływu terminu, którego koniec przypada na dzień ustawowo wolny od pracy. Wprowadzona Ustawą zmiana rozszerzyła zakres powyższej regulacji również na sobotę. W związku z powyższym, zgodnie z nowym brzmieniem art. 115 k.c., jeżeli koniec terminu do wykonania czynności przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin upływa następnego dnia, który nie jest dniem wolnym od pracy ani sobotą.

Powyższa nowelizacja wychodzi naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców, którym ze względu na praktykę obrotu, trudno było pogodzić się z ww. uchwałą Sądu Najwyższego kwestionującą instytucję prokury „niewłaściwej”. Pozytywnie – ze względu na aspekt praktyczny – również należy ocenić zmianę dotyczącą zrównania soboty z dniem uznanym ustawowo za wolny dla potrzeb obliczenia końca terminu.

Kontakt:

Michał Boryczka, managing associate, radca prawny

Tel. 22 318 69 14, e-mail: m.boryczka@gessel.pl

Wojciech Nowosad, prawnik

Tel. 22 318 69 85, e-mail: w.nowosad@gessel.pl