Poprzedni rok obfitował w wiele istotnych zmian prawnych dotyczących obowiązków informacyjnych emitentów. Oprócz konieczności dostosowania się do zmian wynikających z wejścia w życie Rozporządzenia MAR oraz implementacji Dyrektywy Transparency II do przepisów krajowych, część spółek publicznych będzie zobowiązana do ujawniania większego zakresu informacji dotyczących swojej działalności.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

W związku z implementacją do prawa polskiego przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (tzw. dyrektywa niefinansowa) rozszerzony został zakres informacji niefinansowych wymaganych w rocznych sprawozdaniach z działalności. Zmiany zostały wprowadzone poprzez nowelizację ustawy o rachunkowości, uchwaloną przez Sejm w dniu 15 grudnia 2016 r., której przepisy weszły w życie w dniu 26 stycznia, przy czym obowiązek rozszerzenia sprawozdań z działalności ma zastosowanie dla sprawozdań sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2017 r.

Zmiany będą dotyczyć obowiązków sprawozdawczych niektórych spółek w zakresie informowania o ich działalności w obszarze tzw. społecznej odpowiedzialności biznesu (ang. Corporate Social Resposibility - CSR). Pojęcie to dotyczy prowadzenia działalności podmiotów gospodarczych uwzględniając nie tylko kwestie „twarde” takie jak wyniki finansowe, czy rozwój działalności, ale również te związane z wpływem na środowisko czy kwestie socjalne i pracownicze.

Nowe obowiązki emitentów w zakresie raportowania niefinansowego

Zgodnie z nowymi przepisami, również niektóre spółki publiczne będą obowiązane do prezentowania informacji niefinansowych w odrębnym sprawozdaniu lub w formie odrębnego oświadczenia stanowiącego nowy element sprawozdania z działalności. Oświadczenie lub dodatkowe sprawozdanie będzie zamieszczane na stronach internetowych oraz stanowić będzie element raportu rocznego spółek publicznych.

Nowe obowiązki będą dotyczyć podmiotów, które osiągną odpowiednie progi w ciągu dwóch lat obrotowych – w roku obrotowym, za które powinno zostać sporządzone sprawozdanie, oraz w roku poprzedzającym dany rok obrotowy. Progami tymi są średnioroczne zatrudnienie przekraczające 500 osób w przeliczeniu na pełne etaty oraz przekroczenie 85 mln złotych sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 mln złotych przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy.

Zgodnie z nowymi przepisami, oświadczenie na temat informacji niefinansowych, będzie zawierało ściśle określone informacje, takie jak opis modelu biznesowego spółki, kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z jej działalnością, opis stosowanych polityk w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, a także opis rezultatów stosowania tych polityk i procedur wdrożonych w celu zapewnienia ich przestrzegania. Ponadto, spółka powinna zamieścić opis istotnych ryzyk związanych z jej działalnością, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na obszar CSR. Informacje niefinansowe powinny zostać przedstawione w zakresie niezbędnym dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji spółki, a jeżeli mają one wpływ na wyniki finansowe, powinno również pokazywać zależność, jaka istnieje pomiędzy danymi informacjami.

W przypadku niestosowania określonej polityki w odniesieniu do zagadnień CSR, spółka powinna podać uzasadnienie, zgodnie ze znaną z dobrych praktyk spółek notowanych na GPW zasadą comply or explain. Dopuszczalne jest również pominięcie niektórych informacji, w przypadku prowadzenia negocjacji lub za zgodą zarządu i rady nadzorczej spółki, jeżeli pominięcie tych informacji nie wpłynie myląco na przekaz dotyczący prowadzonej działalności. Należy jednak zaznaczyć, że takie pominięcie również musi zostać zaznaczone w samym oświadczeniu.

CSR – tak! …

Odnosząc się do nowych przepisów ustawy o rachunkowości warto wskazać, że sama koncepcja promowania prowadzenia działalności zgodnie z dyrektywami społecznej odpowiedzialności biznesu nie jest nowa. W upowszechnianie tej idei włączyła się aktywnie GPW, która prowadzi i na bieżąco aktualizuje Respect Index, czyli giełdowy indeks spółek odpowiedzialnych, stosujących w swojej działalności zasady CSR. O zainteresowaniu uczestnictwem w nim, i przez to również o jego sukcesie, niech świadczy fakt, że w 2016 roku jego skład został ogłoszony już po raz dziesiąty, a akces do niego rokrocznie zgłaszają uznane i szanowane firmy, w tym również spółki wchodzące w skład WIG30.

… ale nie tak …

Nie można zmusić do prowadzenia działalności w sposób odpowiedzialny i nie można też tego wymagać, ani narzucać. Informowanie o prowadzeniu działalności w sposób odpowiedzialny powinno być dobrowolne i pozostawione do uznania spółek.

Forsowanie zmian poprzez nowe akty prawne nie jest właściwą drogą i pozostaje jedynie mieć nadzieję, że zmian w zakresie CSR nie będzie więcej. A emitentom pozostaje tylko życzyć wytrwałości w dostosowywaniu się do kolejnych zmian i mieć nadzieję, że rewolucja związana z obowiązkami informacyjnymi dobiega końca… Przynajmniej na jakiś czas.

Krzysztof Marczuk 

radca prawny, wspólnik w Kancelarii GESSEL

Wojciech Nowosad

prawnik w Zespole Rynków Kapitałowych Kancelarii GESSEL