Doradzaliśmy Bioton S. A. przy sprzedaży akcji spółki SciGen

Kancelaria GESSEL doradzała Bioton S. A. przy sprzedaży pakietu 95,6% akcji spółki SciGen na rzecz chińskiej firmy farmaceutycznej Yifan International Pharmaceutical. SciGen jest singapurską spółka notowaną na giełdzie australijskiej zajmująca się sprzedażą hurtową insuliny ludzkiej.

Nasze doradztwo miało kompleksowy charakter i obejmowało między innymi opracowanie i wdrożenie struktury transakcji,  przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, analizę zakresu wymaganych zgód oraz wsparcie przy podpisaniu transakcji. Koordynowaliśmy  wsparcie prawne we wszystkich jurysdykcjach objętych transakcją.

Umowy transakcyjne zostały podpisane 15 maja 2018 roku. Wartość transakcji wyniosła 56,7 mln USD, a z tego 26,8 mln USD to wartość sprzedawanego pakietu akcji. Ważnym elementem transakcji jest restrukturyzacja zadłużenia SciGen wobec Bioton poprzez jego częściowe umorzenie oraz poprzez przejęcie przez Bioton od SciGen praw do prowadzenia działalności handlowej na kilku rynkach i praw do szeregu znaków towarowych SciLin.

Bioton S.A. to polskie przedsiębiorstwo biotechnologiczne specjalizujące się w produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej i jej form farmaceutycznych oraz antybiotyków. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Jak na nasze realia transakcja było dość nietypowa – wielowątkowa i skomplikowana pod względem biznesowym i prawnym. Dodatkowym utrudnieniem było multijurysdykcyjne środowisko prawne (oprócz prawa polskiego, w grę wchodziło prawo singapurskie, australijskie, Hong Kongu, austriackie oraz nowojorskie). Transakcja negocjowana była przez bez mała pół roku, z wszystkimi wzlotami, upadkami i przyspieszeniami. Cieszymy się, że mieliśmy przyjemność wpierania naszego Klienta – Bioton S.A. w tej złożonej sprawie!  

Marcin Macieszczak, wspólnik zarządzający Kancelarii GESSEL