GESSEL doradzała Pure Biologics przy wieloetapowej transakcji obejmującej ofertę wymiany udziałów, konwersję zadłużenia i ofertę publiczną akcji

Kancelaria GESSEL doradzała Pure Biologics S.A., spółce biofarmaceutycznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy złożonej, wieloetapowej i wielojurysdykcyjnej transakcji łączącej elementy rynku kapitałowego oraz fuzji i przejęć (M&A). Łączna cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach wszystkich trzech etapów transakcji wyniosła 213.504.603 zł, natomiast ich rynkowa wartość na moment przeprowadzenia transakcji, liczona według kursu giełdowego, wynosiła około 464 milionów zł. Transakcja wyróżniała się strukturą rzadko spotykaną dotąd na polskim rynku kapitałowym, ponieważ obejmowała trzy wzajemnie uzależnione etapy, których realizacja stanowiła warunek skutecznego zamknięcia całej transakcji.

Pierwszym etapem było nabycie przez Pure Biologics S.A. od BioFund Capital Management LLC oraz JD Copilot LLC 100% akcji amerykańskiej spółki Dystrogen Gene Therapies Inc., właściciela platformy terapeutycznej multiQure RNAi, rozwijającej terapie genowe ukierunkowane między innymi na leczenie choroby Huntingtona. Transakcję przeprowadzono w drodze emisji aportowej akcji o łącznej cenie emisyjnej 146.700.000 zł, w zamian za aport 100% akcji Dystrogen Gene Therapies Inc., w wyniku której dotychczasowi właściciele tej spółki objęli około 64,98% kapitału zakładowego Pure Biologics, nadając całemu przedsięwzięciu charakter oferty wymiany udziałów (share exchange offer).

Drugim elementem transakcji była konwersja zadłużenia wobec ACRX Investments Limited na kapitał zakładowy poprzez emisję akcji o łącznej cenie emisyjnej 16.804.603 zł, co pozwoliło na istotne ograniczenie zadłużenia oraz poprawę struktury kapitałowej spółki.

Trzecim elementem transakcji była oferta publiczna akcji o wartości 50 milionów zł, skierowana do inwestorów kwalifikowanych w formule Accelerated Bookbuilding (ABB), przeprowadzona przez IPOPEMA Securities S.A. oraz Dom Maklerski INC S.A. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na dalszy rozwój platformy multiQure RNAi, w tym przygotowanie i przeprowadzenie podania terapii RNAi pierwszym pacjentom oraz rozwój pozostałych projektów badawczych spółki.

Transakcja wyznaczyła również nowy etap rozwoju spółki, czego odzwierciedleniem jest planowana zmiana jej nazwy na multiQure S.A.

Kancelaria GESSEL świadczyła kompleksowe doradztwo prawne na wszystkich etapach transakcji, odpowiadając za jej strukturyzację, przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej oraz doradztwo korporacyjne, regulacyjne i z zakresu rynku kapitałowego. Realizacja projektu wymagała równoległej koordynacji działań prowadzonych w Polsce, Stanach Zjednoczonych oraz na Cyprze, obejmujących zagadnienia korporacyjne, regulacyjne i transakcyjne, a także ścisłej współpracy wszystkich uczestników procesu w celu spełnienia warunków umożliwiających jednoczesne zamknięcie wszystkich jego etapów. W zakresie zagadnień prawa amerykańskiego GESSEL współpracowała z kancelarią Troutman Pepper Locke.