Kompleksowo doradzaliśmy spółce Vercom S.A., wchodzącej w skład grupy kapitałowej R22, w transakcji nabycia udziałów w spółkach z Grupy MailerLite

Zapewniliśmy całościową obsługę prawną transakcji nabycia udziałów spółki UAB Mlr grupe z siedzibą w Wilnie („MailerLite”) i jej spółek zależnych z siedzibami w Stanach Zjednoczonych i Irlandii („Grupa MailerLite”) przez Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Vercom”), spółkę wchodzącą w skład grupy kapitałowej R22. Transakcja pozwoli na osiągnięcie globalnego zasięgu działalności przez Vercom dzięki uzyskaniu dostępu do produktów i usług, które odpowiadają potrzebom rynków zagranicznych, co z kolei zapewni Vercom dostęp do nowych klientów i możliwość dalszego organicznego rozwoju.

Doradztwo obejmowało całościowe wsparcie Vercom na wszystkich etapach przeprowadzonej transakcji, w tym szczególności: (i) strukturyzację prawno-podatkową transakcji, (ii) doradztwo w negocjacjach i przygotowaniu kompleksowej dokumentacji transakcyjnej, (iii) doradztwo w sprawach z zakresu aspektów regulacyjnych rynku publicznego, (iv) doradztwo podatkowe, oraz (v) doradztwo w sprawach z zakresu prawa antymonopolowego.

Koordynowaliśmy również współpracę z zagranicznymi doradcami.

Zamknięcie transakcji uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających.

Nasi prawnicy doradzali jednocześnie spółce Vercom w planowanej zmianie struktury grupy R22 związanej z wniesieniem przez R22 100% akcji Oxylion do Vercom w zamian za akcje nowej emisji spółki Vercom.

Projekt prowadzony był przez Karola Sokoła, partnera, z udziałem Dominika Kaszuby, prawnika oraz Pawła Plisko, młodszego prawnika. W zakresie zagadnień związanych z regulacjami rynku publicznego doradzał Krzysztof Marczuk, partner, radca prawny, oraz Jakub Rowicki, starszy prawnik, adwokat, Michał Wieliński starszy prawnik, adwokat. Za zagadnienia związane z prawem konkurencji odpowiedzialna była Karolina Krzal-Kwiatkowska, starszy prawnik, adwokat. W prace zespołu podatkowego zaangażowani byli Inarda Bielińska, of counsel, radca prawny oraz Michał Brągiel, starszy prawnik, adwokat.

MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności Grupy MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów Grupy MailerLite. Grupa MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych.

Vercom jest spółką zależną od notowanej na GPW spółki R22. Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji.

Kancelaria Gessel od wielu lat doradza spółkom z grupy R22 w zakresie prowadzonych transakcji oraz procesów IPO.