Kompleksowo doradzaliśmy spółce Vercom S.A., wchodzącej w skład grupy kapitałowej R22, w transakcji nabycia udziałów w spółkach z Grupy MailerLite

27.04.2022 Case studies Fuzje i przejęcia Przeprowadzenie procesu koncentracji Prawo podatkowe

Zapewniliśmy całościową obsługę prawną transakcji nabycia udziałów spółki UAB Mlr grupe z siedzibą w Wilnie („MailerLite”) i jej spółek zależnych z siedzibami w Stanach Zjednoczonych i Irlandii („Grupa MailerLite”) przez Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Vercom”), spółkę wchodzącą w skład grupy kapitałowej R22. Transakcja pozwoli na osiągnięcie globalnego zasięgu działalności przez Vercom dzięki uzyskaniu dostępu do produktów i usług, które odpowiadają potrzebom rynków zagranicznych, co z kolei zapewni Vercom dostęp do nowych klientów i możliwość dalszego organicznego rozwoju.

Doradztwo obejmowało całościowe wsparcie Vercom na wszystkich etapach przeprowadzonej transakcji, w tym szczególności: (i) strukturyzację prawno-podatkową transakcji, (ii) doradztwo w negocjacjach i przygotowaniu kompleksowej dokumentacji transakcyjnej, (iii) doradztwo w sprawach z zakresu aspektów regulacyjnych rynku publicznego, (iv) doradztwo podatkowe, oraz (v) doradztwo w sprawach z zakresu prawa antymonopolowego.

Koordynowaliśmy również współpracę z zagranicznymi doradcami.

Zamknięcie transakcji uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających.

Nasi prawnicy doradzali jednocześnie spółce Vercom w planowanej zmianie struktury grupy R22 związanej z wniesieniem przez R22 100% akcji Oxylion do Vercom w zamian za akcje nowej emisji spółki Vercom.

Projekt prowadzony był przez Karola Sokoła, partnera, z udziałem Dominika Kaszuby, prawnika oraz Pawła Plisko, młodszego prawnika. W zakresie zagadnień związanych z regulacjami rynku publicznego doradzał Krzysztof Marczuk, partner, radca prawny, oraz Jakub Rowicki, starszy prawnik, adwokat, Michał Wieliński starszy prawnik, adwokat. Za zagadnienia związane z prawem konkurencji odpowiedzialna była Karolina Krzal-Kwiatkowska, starszy prawnik, adwokat. W prace zespołu podatkowego zaangażowani byli Inarda Bielińska, of counsel, radca prawny oraz Michał Brągiel, starszy prawnik, adwokat.

MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności Grupy MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów Grupy MailerLite. Grupa MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych.

Vercom jest spółką zależną od notowanej na GPW spółki R22. Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji.

Kancelaria Gessel od wielu lat doradza spółkom z grupy R22 w zakresie prowadzonych transakcji oraz procesów IPO.

Autorzy

Karol Sokół

Partner
Adwokat

Fuzje i przejęcia | Private Equity | Bankowość i Finanse

Karol Sokół

Karol Sokół

Partner
Adwokat

Karol współpracuje z polskimi i międzynarodowymi funduszami oraz międzynarodowymi bankami i doradza na wszystkich etapach złożonych transakcji (po stronie kupującego i sprzedającego) przy transakcjach typu share deal i asset deal oraz przy restrukturyzacji przedsiębiorstw. Doradza również polskim i międzynarodowym spółkom, założycielom oraz spółkom giełdowym. Karol zorganizował wiele transakcji prezentując swoje doskonałe umiejętności analityczne...

Dominik Kaszuba

Senior Associate

Fuzje i przejęcia | Bankowość i Finanse

Dominik Kaszuba

Dominik Kaszuba

Senior Associate

Dominik dołączył do Kancelarii GESSEL w styczniu 2020 roku. Przed dołączeniem do kancelarii GESSEL zdobywał doświadczenie w jednej z największych firm doradczych z zakresu prawa podatkowego, a następnie w międzynarodowej kancelarii prawnej, zajmując się transakcjami fuzji i przejęć, przekształceniami oraz bieżącą obsługą korporacyjną spółek.

Michał Wieliński

Managing Associate
Radca prawny

Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia | Prawo korporacyjne

Michał Wieliński

Michał Wieliński

Managing Associate
Radca prawny

Michał dołączył do Gessel w styczniu 2021 r. Obecnie zajmuje stanowisko Managing Associate. Michał jest radcą prawnym specjalizującym się w prawie rynku kapitałowego. Doradza również w procesach fuzji i przejęć oraz w spawach korporacyjnych. Obsługuje transakcje związane z pozyskiwaniem finansowania equity oraz dłużnego poprzez emisję instrumentów finansowych. Doradza w przygotowaniu spółek do wejścia na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartoś...

Michał Brągiel

Senior Associate
Adwokat

Prawo podatkowe

Michał Brągiel

Michał Brągiel

Senior Associate
Adwokat

Michał dołączył do zespołu GESSEL 2021 r., wcześniej przez 6 lat zdobywał doświadczenie w renomowanej polskiej kancelarii prawnej. Współpracował także z jedną z firm z tzw. „Wielkiej Czwórki”. Michał specjalizuje się w bieżącym doradztwie na rzecz klientów krajowych jak i zagranicznych w szczególności z zakresu podatków dochodowych, podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych a także z zakresu międzynarodowego prawa podatk...

Karolina Krzal-Kwiatkowska

Managing Associate
Radca prawny

Fuzje i przejęcia | Prawo konkurencji i prawo konsumenckie

Karolina Krzal-Kwiatkowska

Karolina Krzal-Kwiatkowska

Managing Associate
Radca prawny

Specjalizuje się w prawie konkurencji, transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym oraz prawie spółek i prawie handlowym. Doradza w sprawach dotyczących kontroli koncentracji, z zakresu praktyk ograniczających konkurencję i naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Prowadzi postępowania przed Prezesem UOKIK. Zajmuje się obsługą prawną transakcje fuzji i przejęć z udziałem krajowych i zagranicznych przedsiębiorców, współ...

Krzysztof Marczuk

Partner
Radca prawny

Rynki kapitałowe | Prawo korporacyjne

Krzysztof Marczuk

Krzysztof Marczuk

Partner
Radca prawny

Krzysztof jest prawnikiem z wieloletnim doświadczeniem transakcyjnym i regulacyjnym. Dołączył do zespołu GESSEL w 2007 roku, jest partnerem od 2016 roku. Specjalizuje się w doradztwie przy pozyskaniu finansowania poprzez emisję akcje w drodze pierwotnej i wtórnej oferty publicznej, jak i w ofertach prywatnych. Doradza także przy ofertach publicznych i prywatnych obligacji. Zajmuje się bieżącą obsługą korporacyjną spółek publicznych we wszelkic...

Jakub Rowicki

Senior Associate
Adwokat

Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia

Jakub Rowicki

Jakub Rowicki

Senior Associate
Adwokat

Jakub dołączył do Zespołu Prawa Rynku Kapitałowego kancelarii w 2020 roku. Jego doświadczenie w sferze ECM koncentruje się na doradztwie przy ofertach publicznych akcji połączonych z debiutami giełdowymi, jak również przy kolejnych ofertach publicznych, w tym prowadzonych w trybie Accelerated Book Building. Doradza także w procesach fuzji i przejęć z udziałem spółek publicznych, w tym prowadzonych w formie wezwania do zapisywania się na sprzed...

Prawnicy zaangażowani w projekt

Karol Sokół

Partner
Adwokat

Fuzje i przejęcia | Private Equity | Bankowość i Finanse

Karol Sokół

Dominik Kaszuba

Senior Associate

Fuzje i przejęcia | Bankowość i Finanse

Dominik Kaszuba

Michał Wieliński

Managing Associate
Radca prawny

Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia | Prawo korporacyjne

Michał Wieliński

Michał Brągiel

Senior Associate
Adwokat

Prawo podatkowe

Michał Brągiel

Karolina Krzal-Kwiatkowska

Managing Associate
Radca prawny

Fuzje i przejęcia | Prawo konkurencji i prawo konsumenckie

Karolina Krzal-Kwiatkowska

Krzysztof Marczuk

Partner
Radca prawny

Rynki kapitałowe | Prawo korporacyjne

Krzysztof Marczuk

Jakub Rowicki

Senior Associate
Adwokat

Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia

Jakub Rowicki

Mogą Cię zainteresować

04.05.2023

Doradzaliśmy wspólnikom Ladros w procesie pozyskania inwestora strategicznego – Chefs Culinar

Zespół naszej kancelarii świadczył usługi doradztwa prawnego na rzecz Ladros i jego wspólników w procesie przygotowania, negocjacji i zawarcia dokumentacji transakcji. Z...

Case studies
Doradzaliśmy wspólnikom Ladros w procesie pozyskania inwestora strategicznego – Chefs Culinar

27.04.2023

Doradzaliśmy w kolejnej inwestycji BNP Paribas w Polsce

Doradzaliśmy BNP Paribas Bank Polska S.A. w kolejnej inwestycji – tym razem w Led Labs S.A. – producenta wysokiej jakości oświetlenia led. Nasze wsparcie miało kompleks...

Case studies
Doradzaliśmy w kolejnej inwestycji BNP Paribas w Polsce
Wszystkie case studies

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!