Kompleksowo doradzaliśmy spółce Vercom S.A., wchodzącej w skład grupy kapitałowej R22, w transakcji nabycia udziałów w spółkach z Grupy MailerLite
27.04.2022 Case studies Fuzje i przejęcia Przeprowadzenie procesu koncentracji Prawo podatkowe
Zapewniliśmy całościową obsługę prawną transakcji nabycia udziałów spółki UAB Mlr grupe z siedzibą w Wilnie („MailerLite”) i jej spółek zależnych z siedzibami w Stanach Zjednoczonych i Irlandii („Grupa MailerLite”) przez Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Vercom”), spółkę wchodzącą w skład grupy kapitałowej R22. Transakcja pozwoli na osiągnięcie globalnego zasięgu działalności przez Vercom dzięki uzyskaniu dostępu do produktów i usług, które odpowiadają potrzebom rynków zagranicznych, co z kolei zapewni Vercom dostęp do nowych klientów i możliwość dalszego organicznego rozwoju.
Doradztwo obejmowało całościowe wsparcie Vercom na wszystkich etapach przeprowadzonej transakcji, w tym szczególności: (i) strukturyzację prawno-podatkową transakcji, (ii) doradztwo w negocjacjach i przygotowaniu kompleksowej dokumentacji transakcyjnej, (iii) doradztwo w sprawach z zakresu aspektów regulacyjnych rynku publicznego, (iv) doradztwo podatkowe, oraz (v) doradztwo w sprawach z zakresu prawa antymonopolowego.
Koordynowaliśmy również współpracę z zagranicznymi doradcami.
Zamknięcie transakcji uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających.
Nasi prawnicy doradzali jednocześnie spółce Vercom w planowanej zmianie struktury grupy R22 związanej z wniesieniem przez R22 100% akcji Oxylion do Vercom w zamian za akcje nowej emisji spółki Vercom.
Projekt prowadzony był przez Karola Sokoła, partnera, z udziałem Dominika Kaszuby, prawnika oraz Pawła Plisko, młodszego prawnika. W zakresie zagadnień związanych z regulacjami rynku publicznego doradzał Krzysztof Marczuk, partner, radca prawny, oraz Jakub Rowicki, starszy prawnik, adwokat, Michał Wieliński starszy prawnik, adwokat. Za zagadnienia związane z prawem konkurencji odpowiedzialna była Karolina Krzal-Kwiatkowska, starszy prawnik, adwokat. W prace zespołu podatkowego zaangażowani byli Inarda Bielińska, of counsel, radca prawny oraz Michał Brągiel, starszy prawnik, adwokat.
MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności Grupy MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów Grupy MailerLite. Grupa MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych.
Vercom jest spółką zależną od notowanej na GPW spółki R22. Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji.
Kancelaria Gessel od wielu lat doradza spółkom z grupy R22 w zakresie prowadzonych transakcji oraz procesów IPO.
Autorzy
Partner
Adwokat
Karol współpracuje z polskimi i międzynarodowymi funduszami oraz międzynarodowymi bankami i doradza na wszystkich etapach złożonych transakcji (po stronie kupującego i sprzedającego) przy transakcjach typu share deal i asset deal oraz przy restrukturyzacji przedsiębiorstw. Doradza również polskim i międzynarodowym spółkom, założycielom oraz spółkom giełdowym. Karol zorganizował wiele transakcji prezentując swoje doskonałe umiejętności analityczne...
Senior Associate
Dominik dołączył do Kancelarii GESSEL w styczniu 2020 roku. Przed dołączeniem do kancelarii GESSEL zdobywał doświadczenie w jednej z największych firm doradczych z zakresu prawa podatkowego, a następnie w międzynarodowej kancelarii prawnej, zajmując się transakcjami fuzji i przejęć, przekształceniami oraz bieżącą obsługą korporacyjną spółek.

Michał Wieliński
Managing Associate
Radca prawny
Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia | Prawo korporacyjne
Managing Associate
Radca prawny
Michał dołączył do Gessel w styczniu 2021 r. Obecnie zajmuje stanowisko Managing Associate. Michał jest radcą prawnym specjalizującym się w prawie rynku kapitałowego. Doradza również w procesach fuzji i przejęć oraz w spawach korporacyjnych. Obsługuje transakcje związane z pozyskiwaniem finansowania equity oraz dłużnego poprzez emisję instrumentów finansowych. Doradza w przygotowaniu spółek do wejścia na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartoś...
Senior Associate
Adwokat
Michał dołączył do zespołu GESSEL 2021 r., wcześniej przez 6 lat zdobywał doświadczenie w renomowanej polskiej kancelarii prawnej. Współpracował także z jedną z firm z tzw. „Wielkiej Czwórki”. Michał specjalizuje się w bieżącym doradztwie na rzecz klientów krajowych jak i zagranicznych w szczególności z zakresu podatków dochodowych, podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych a także z zakresu międzynarodowego prawa podatk...

Karolina Krzal-Kwiatkowska
Managing Associate
Radca prawny
Fuzje i przejęcia | Prawo konkurencji i prawo konsumenckie
Managing Associate
Radca prawny
Specjalizuje się w prawie konkurencji, transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym oraz prawie spółek i prawie handlowym. Doradza w sprawach dotyczących kontroli koncentracji, z zakresu praktyk ograniczających konkurencję i naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Prowadzi postępowania przed Prezesem UOKIK. Zajmuje się obsługą prawną transakcje fuzji i przejęć z udziałem krajowych i zagranicznych przedsiębiorców, współ...
Partner
Radca prawny
Krzysztof jest prawnikiem z wieloletnim doświadczeniem transakcyjnym i regulacyjnym. Dołączył do zespołu GESSEL w 2007 roku, jest partnerem od 2016 roku. Specjalizuje się w doradztwie przy pozyskaniu finansowania poprzez emisję akcje w drodze pierwotnej i wtórnej oferty publicznej, jak i w ofertach prywatnych. Doradza także przy ofertach publicznych i prywatnych obligacji. Zajmuje się bieżącą obsługą korporacyjną spółek publicznych we wszelkic...
Senior Associate
Adwokat
Jakub dołączył do Zespołu Prawa Rynku Kapitałowego kancelarii w 2020 roku. Jego doświadczenie w sferze ECM koncentruje się na doradztwie przy ofertach publicznych akcji połączonych z debiutami giełdowymi, jak również przy kolejnych ofertach publicznych, w tym prowadzonych w trybie Accelerated Book Building. Doradza także w procesach fuzji i przejęć z udziałem spółek publicznych, w tym prowadzonych w formie wezwania do zapisywania się na sprzed...
Prawnicy zaangażowani w projekt

Michał Wieliński
Managing Associate
Radca prawny
Rynki kapitałowe | Fuzje i przejęcia | Prawo korporacyjne

Karolina Krzal-Kwiatkowska
Managing Associate
Radca prawny
Fuzje i przejęcia | Prawo konkurencji i prawo konsumenckie
Mogą Cię zainteresować
04.05.2023
Doradzaliśmy wspólnikom Ladros w procesie pozyskania inwestora strategicznego – Chefs Culinar
Zespół naszej kancelarii świadczył usługi doradztwa prawnego na rzecz Ladros i jego wspólników w procesie przygotowania, negocjacji i zawarcia dokumentacji transakcji. Z...
27.04.2023
Doradzaliśmy w kolejnej inwestycji BNP Paribas w Polsce
Doradzaliśmy BNP Paribas Bank Polska S.A. w kolejnej inwestycji – tym razem w Led Labs S.A. – producenta wysokiej jakości oświetlenia led. Nasze wsparcie miało kompleks...