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Das Gesetz über die Aussetzung des Verkaufs von Liegenschaften aus den Ressourcen des landwirtschaftlichen Eigentums des Staatsschatzes und über die Änderung einiger Gesetze wartet schon auf die Unterschrift des Präsidenten. Für den Wirtschaftsverkehr werden die eingeführten Änderungen im Gesetz über die Gestaltung des Agrarsystems am wichtigsten sein (das heißt Gesetzblatt aus 2012 Pos. 803 – im Folgenden als u.k.u.r.). Die wichtigste Folge des neuen Gesetzes besteht in der Beschränkung des Verkehrs von landwirtschaftlichen Flächen. Unter Vorbehalt der in der neugefassten u.k.u.r. vorgesehenen Ausnahmen können nur einzelne Landwirte landwirtschaftliche Flächen erwerben, d. h. natürliche Personen, die Eigentümer, Nießbraucher, selbstständige Besitzer oder Pächter von landwirtschaftlichen Liegenschaften mit einer Gesamtackerfläche von nicht mehr als 300 Hektar sind, über entsprechende Ausbildung verfügen und seit mindestens fünf Jahren in der Gemeinde leben, in der eine der zur Zusammensetzung des Betriebes gehörende Liegenschaft liegt.
Aus der Sicht der Gesellschafter und die Aktionäre von Handelsgesellschaften bestehen die wichtigsten Änderungen in der Einführung des Vorkaufsrechtes der Agentur für landwirtschaftliches Eigentum (ANR) in Bezug auf die Aktien und Anteile von Handelsgesellschaften und ihre Befugnisse zur Abgabe einer Erklärung über den Erwerb von Grundstücken im Falle der Spaltung, Umwandlung oder Zusammenführung dieser Gesellschaften.

Dabei wird in Übereinstimmung mit Art. 9 Abs. 1 Punkt 1 des geänderten u.k.u.r. die Durchführung der rechtlichen Handlung ungültig sein, in deren Folge zum Erwerb einer landwirtschaftlichen Liegenschaft kommt, ohne das die ANR benachrichtigt wird. So stellt sich die Frage, in welchem Moment der Umwandlung diese Mitteilung stattfinden soll, damit die Einrede der Ungültigkeit nicht möglich ist.

Beschluss oder Eintragung 

Die Mitteilung an die ANR scheint bereits in der Phase der Planung der Umwandlung, Spaltung oder Fusion zulässig zu sein. Es ist in der Tat der früheste Zeitpunkt, an dem die Pläne der Vorstände der Gesellschaften die Form eines offiziellen Dokumentes annehmen. Eine andere Möglichkeit ist es, die ANR unmittelbar vor der Beschlussfassung über die Umwandlung zu informieren. In diesem Fall würde der Vorstand die in der Hauptversammlung anwesenden Gesellschafter informieren, dass alle Formalitäten in Bezug auf den Verkehr mit landwirtschaftlichen Liegenschaften für die gültige Beschlussfassung eingehalten wurden. Für diese Lösung spricht es, dass die Fassung der entsprechenden Beschlüsse die Bestätigung des Umwandlungsprozesses der Gesellschaften ist, der bisher nur auf der Managementebene stattfand. Wenn ANR an der Ausübung ihrer Befugnisse gemäß u.k.u.r. interessiert wäre, sollte sie die entsprechenden Maßnahmen ergreifen.

Bei einer wörtlichen Auslegung des geänderten u.k.u.r. sollte jedoch beachtet werden, dass das Recht der ANR erst nach dem Erwerb der landwirtschaftlichen Liegenschaft als Folge der Spaltung, Umwandlung oder Verschmelzung von Handelsgesellschaften aktualisiert wird. In Anbetracht dessen, dass die Spaltung, Umwandlung oder Verschmelzung im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften erst im Moment der Eintragung dieser Tatsache im Register erfolgt, so würde die Pflicht der Benachrichtigung der ANR nach der Eintragung der entsprechenden Änderungen ins Register entstehen. Unmittelbar nach der Erlangung der Information über die Registrierung der Änderungen in das Landesgerichtsregister sollte eine solche Gesellschaft die ANR informieren, dass sie landwirtschaftliche Flächen erworben hat.

Diese Lösung erweckt jedoch Bedenken im Zusammenhang mit der Sanktion der Ungültigkeit einer Rechtsgeschäftes, die ohne vorherige Ankündigung an die ANR vollzogen wurde. Als ein Rechtsgeschäft, das der Verschmelzung zugrunde liegt, gilt der Beschluss über die Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung der Gesellschaft. In einer Situation, wenn die Mitteilung an die Meldung ANR nach dieser Verschmelzung stattfinden wird, besteht die Gefahr, dass der rechtliche Schritt in Form eines Beschlusses ohne eine solche Mittleitung erfolgt ist und als solcher ungültig ist.


Niemandsland 


Die Sache wird noch komplizierter durch die Inkonsistenz des geänderten u.k.u.r. in Bezug auf die rechtlichen Konsequenzen von Handlungen im Widerspruch zu den Bestimmungen des Gesetzes. Auf der einen Seite sieht das Gesetz vor, dass nur der Erwerb der Liegenschaft ungültig ist; auf der anderen Seite wird darauf hingewiesen, dass die Fusion, Spaltung oder Umwandlung ohne vorherige Ankündigung bei der ANR ungültig ist. Wenn wir jedoch davon ausgehen, dass im Rahmen der Verschmelzung Umwandlung von Materie der Gesellschaft nur der Erwerb des Landes durch die übernehmende oder umgewandelte Gesellschaft ungültig ist (wenn die Rede über den Erwerb einer Liegenschaft durch die umgewandelte Gesellschaft überhaupt möglich ist), wird es sich herausstellen, dass die landwirtschaftliche Liegenschaft nach der Eintragung der Verschmelzung oder Umwandlung in das Registers der Generalnachfolge nicht unterliegt. Da die Verschmelzung oder Umwandlung ohne die Löschung der umgewandelten oder übertragenden Gesellschaft aus dem Register nicht erfolgen kann, würde sich erweisen, dass eine nicht existierende Gesellschaft Eigentümerin von landwirtschaftlichen Grundstücken ist. Die Erde würde so ein Niemandsland darstellen. Dies ist eine unzulässige Situation, so dass mehr wahrscheinlich ist, dass die Ungültigkeit immer die komplette Verschmelzung oder Umwandlung betreffen würde. Mit der Spaltung durch Ausgliederung kann über die gleiche Folge auch bei der Spaltung von Gesellschaften sein. Im Gegensatz zu einer wörtlichen Auslegung des geänderten u.k.u.r. muss davon ausgegangen werden, dass die Mitteilung an die ANR vor der Beschlussfassung über die Verschmelzung oder Spaltung erfolgen muss.

Eine weitere umstrittene Frage im Zusammenhang mit der Änderung ist der Frage der Anwendung der neuen Regeln zu Situationen, in denen Beschlüsse über die Verschmelzung, Umwandlung oder Spaltung wird vor dem Inkrafttreten der Änderung gefasst werden, während die Eintragung der Änderungen schon nach dem 30. April 2016 erfolgt. Es scheint, dass der Gesetzgeber in den Übergangsbestimmungen eine solche Möglichkeit nicht vorgesehen hat. In Übereinstimmung mit dem Grundsatz der unmittelbaren Wirkung des neuen Gesetzes sind in Ermangelung anderer Verordnungen in Bezug auf diese Rechtslage die neuen Bestimmungen anzuwenden. So entsteht das Risiko, dass Registergerichte solche Anträge auf die Registrierung ablehnen oder ergänzende Unterlagen zum Nachweis verlangen werden, dass die ANR in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des geänderten u.k.u.r. informiert wurde.

Karolina Turko
Bartłomiej Woźniak