fbpx

Wie lauten die neuen Vorschriften für die Rekapitalisierung einer Aktiengesellschaft?

Ab dem 21. Juli 2019 gilt die Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2017/1129, die die bestehenden EU-Verordnungen ersetzt und auch zu weitreichenden Änderungen der nationalen Gesetze, insbesondere des Gesetzes über das öffentliche Angebot, führt.[1] Der Änderungsentwurf zum Gesetz über das Angebot befindet sich derzeit im Stadium der Abgabe von Stellungnahmen, Vorkehrungen und öffentlichen Konsultationen[2] und das geplante Datum der Verabschiedung des Gesetzes ist das zweite Quartal 2019. Wir erwarten auch delegierte Durchführungsrechtsakte, die spezifische Fragen im Zusammenhang mit dem Prospekt und anderen Angebotsdokumenten regeln werden. Vor uns liegen viele Gesetzesänderungen, die insbesondere für Praktiker und auch Emittenten eine große Herausforderung darstellen werden. Ziel der Änderungen ist es, einheitliche Anforderungen für die Durchführung öffentlicher Angebote auf der Grundlage eines Prospekts in der gesamten EU einzuführen und kleinen und mittleren Unternehmen unter anderem einen leichteren Zugang zu Kapital zu ermöglichen durch höhere Schwellenwerte des Angebots, für das kein Prospekt erstellt werden muss, und die Einführung neuer Prospekttypen: ein allgemeines Registrierungsformular für Emittenten, die häufig Emissionen abgeben, ein vereinfachter Prospekt für die Durchführung von Sekundärangeboten oder ein EU-Prospekt für die Entwicklung, das sich an kleine und mittlere Unternehmen richtet. Die Verordnung 2017/1129 ist nicht umsetzungspflichtig und ab dem 21. Juli 2019 unmittelbar anwendbar, mit Ausnahme einiger bereits bestehender Bestimmungen: Befreiung des Angebots von weniger als 1 Mio. EUR vom Prospekt und Befreiung vom Prospekt für die Zulassung zum Verkehr von 20 % der Wertpapiere. Die neuen Bestimmungen behalten den Grundsatz bei, dass die Durchführung eines öffentlichen Angebots oder die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt grundsätzlich die Genehmigung und Veröffentlichung eines Prospekts erfordern. Ausnahmen von dieser Regel schließen Ausnahmen von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts ein, vorausgesetzt, dass ein anderes Dokument als ein Prospekt zur Verfügung steht oder eine "unbedingte" Ausnahme, d. h. ohne die Verpflichtung zur Erstellung anderer Dokumente besteht. Die Ausnahmen aus dem Prospekt ähneln den derzeit geltenden Ausnahmen des Angebotsgesetzes, jedoch wurden die Schwellenwerte für den Wert der Angebote, die vom Prospekt ausgenommen sind, erhöht. Die Definition eines öffentlichen Angebots in der Verordnung 2017/1129 ähnelt der Definition der noch gültigen Richtlinie 2003/71/EG. Der polnische Gesetzgeber führte bei der Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG eine Änderung dieser Definition ein, da er davon ausgeht, dass es sich um ein Kaufangebot handelt, das an mindestens 150 Empfänger oder einen nicht gekennzeichneten Adressaten gerichtet ist. Nach dem Inkrafttreten der Verordnung wird das öffentliche Angebot eine in jeder Form und auf irgendeine Weise an die Empfänger gerichtete Mitteilung sein, die Informationen zu den Bedingungen des Angebots enthält und somit unabhängig von der Anzahl der Empfänger des Angebots ist. Daher stellt sich die Frage, was ist mit den aktuellen privaten Angeboten, werden sie überhaupt möglich sein? Es scheint so. Das ergibt sich aus der Definition des öffentlichen Angebots sowie der Interpretation von Art. 3 Abs. 3 des Änderungsentwurfs zum Gesetz über das öffentliche Angebot, wonach ein Vorschlag zum Kauf von Wertpapieren, der an bestimmte Empfänger gerichtet wird, kein öffentliches Angebot darstellt, wenn wirtschaftliche, ökonomische, persönliche oder sonstige Verbindungen zwischen dem einreichenden Unternehmen und seinen Empfängern bestehen, so, dass die Annahme des Angebots die Interessen dieser Personen nicht beeinträchtigt. Dies bedeutet, dass das private Angebot ein Vorschlag ist, der an eine begrenzte Gruppe von Einheiten gerichtet ist, die die Bedingungen der Transaktion und den Umfang der bereitgestellten Informationen beeinflusst. Solche Transaktionen, insbesondere wenn ihre Bedingungen in einem von den Parteien vereinbarten Dokument enthalten sind, wie etwa einer Investitionsvereinbarung, unterscheiden sich grundlegend vom öffentlichen Angebot, bei dem die einzige Reaktion des Anlegers darin besteht, das Preisniveau und die Anzahl der Aktien im Prozess des Baus des Nachfragebuchs anzugeben und eine Aufzeichnung einzureichen. (…)

[1] Gesetz vom 29. Juli 2005 über das öffentliche Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten in das organisierte Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften (d. h. GBl. von 2018, Pos. 512, in der geänderten Fassung).

[2] 2) https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12318000/kata-log/12549064#12549064 sowie https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12318000/12549064/12549067/dokument376702.pdf

Der gesamte Text ist in der polnischen Version verfügbar. Wenn Sie sich damit vertraut machen möchten, wenden Sie sich bitte an: kontakt@gessel.pl