Im Rahmen einer M&A-Transaktion werden in der Regel Anteile oder Aktien an Kapitalgesellschaften übertragen. Dies liegt an den relativ einfach zu erfüllenden Voraussetzungen für eine effektive Eigentumsübertragung und der relativ geringen Steuerbelastung. Damit die Transaktion jedoch stattfinden kann, wird in der Regel eine detaillierte rechtliche, steuerliche, finanzielle, technische oder kaufmännische (Due Diligence) Prüfung des Unternehmens durchgeführt. Im Rahmen der rechtlichen Prüfung werden Fragen im Zusammenhang mit dem Besitz von Anteilen/Aktien der Gesellschaft, der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensgründung und der Unternehmensbeziehungen analysiert. Die Ergebnisse dieser Studie sind grundlegend für den weiteren Prozess, da sie es uns ermöglichen zu beurteilen, ob der Investor mit der richtigen Person verhandelt. Manchmal entsteht in dieser Hinsicht Unsicherheit. Ein potenzieller Käufer stellt beispielsweise fest, dass die Aktien, die er zu erwerben beabsichtigt, nicht ordnungsgemäß an den Bieter verkauft wurden, dass das Verfahren zur Erhöhung des Grundkapitals nicht ordnungsgemäß durchgeführt wurde, dass Bedingungen für die automatische Einziehung der Aktien bestehen oder dass die Veräußerung der Aktien ohne Beachtung der gesetzlichen Beschränkungen erfolgt ist. Eine Lösung für dieses Problem besteht darin, nicht zu verhandeln. Dies ist jedoch wirtschaftlich nicht vertretbar, insbesondere wenn beide Parteien beabsichtigen, eine Transaktion einzugehen. Die Transaktionspraxis entwickelte eine Abhilfe für diese Art von Risiko, bestehend aus der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft2. Zweck dieses Artikels ist es, die Frage zu beantworten, ob diese Lösung das Risiko eines mangelhaften Titels zu Anteilen tatsächlich beseitigt oder verringert.

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