2007 rok będzie rekordowy, jeśli chodzi o wartość fuzji i przejęć na polskim rynku – przewidują eksperci. Już w ubiegłym roku polski rynek fuzji i przejęć był wart około 15 mld dolarów (45 mld zł) – szacują doradcy prawni z Kancelarii GESSEL, pisze Katarzyna Latek na pierwszej stronie Gazety Giełdy – Parkiet.

Gazeta przygotowała raport na temat rynku fuzji i przejęć, m.in. na podstawie materiałów opracowanych przez zespół fuzji i przejęć venture capital i private equity w Kancelarii GESSEL. „W mijającym roku miało miejsce około 350-400 transakcji na rynku prywatnym oraz na rynku publicznym. Z kolei według szacunków firmy doradczej KPMG, wartość tego rynku wyniosła w 2006 r. aż 20 mld dolarów (60 mld zł), co oznacza dwukrotny wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem. W tym roku wiele sektorów będzie charakteryzować ożywienie pod względem fuzji i przejęć. W szczególności należy obserwować sektor mediów, nieruchomości oraz branże spożywcze” – pisze Parkiet. (…) 

Firmy zauważyły, że inwestowanie w przejęcia może przynieść wyjątkowe korzyści strategiczne, lepsze niż wypłata dywidendy – podkreśla Marcin Macieszczak, z departamentu fuzji i przejęć Kancelarii Gessel. (…) 

Kolejnym trendem są wykupy menedżerskie (czyli transakcje, w których dotychczasowa grupa menedżerów przedsiębiorstwa kupuje jego udziały i przejmuje nad nim kontrolę). Coraz więcej menedżerów myśli o własnym biznesie, a banki i fundusze inwestycyjne chętniej wspierają ich działania. Wszystko wskazuje na to, że w Polsce nastąpi boom na tym rynku – mówi Marcin Macieszczak. Przez ostatnie 5 lat odnotowano jedynie ok. 60 tego typu transakcji. W 2006 r. wzrost wyniósł kilkadziesiąt procent w stosunku do danych za 2005 r. Według danych Kancelarii Gessel oraz firmy doradczej Avallon do listopada 2006 r. przeprowadzono 20 transakcji wykupu menedżerskiego. Do końca roku, po zakończonych negocjacjach, liczba transakcji miała sięgnąć 30. Wysokie kwoty wchodzące w rachubę przy wykupach menedżerskich w zasadzie wykluczają możliwość przeprowadzenia transakcji z własnych funduszy. W Polsce niemal wszystkie transakcje tego typu są więc lewarowane. (…) 

Prawnicy z kancelarii, doradzający przy tego typu transakcjach zauważają, że wiele przejęć przeprowadzanych jest za pomocą „wehikułów inwestycyjnych”, zlokalizowanych np. na Cyprze lub w Luksemburgu. Według nich, świadczy to nie tylko o obecności niekorzystnych rozwiązań podatkowych w polskim systemie prawnym, ale przede wszystkim o zasadniczej zmianie w sposobie planowania optymalizacji podatkowej przez polskich inwestorów przy dokonanych transakcjach. Inwestorzy ci swobodniej niż jeszcze nawet rok temu korzystają z różnych jurysdykcji podatkowych. Spośród innych problemów podatkowych warto wspomnieć o zmianie w podatku dochodowym od osób prawnych, która weszła w życie od 1 stycznia 2007 roku i eliminuje możliwość podwyższenia wartości podatkowej majątku w przypadku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Oznacza to, że istnieje obowiązek kontynuacji amortyzacji składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa na dotychczasowych zasadach. 

Innym problemem często podnoszonym przez inwestorów jest brak możliwości wypłacania premii za pakiet kontrolny nabyty w drodze wezwania, co jest normalną praktyką w obrocie prywatnym. Według przepisów ustawy o ofercie publicznej cena akcji w wezwaniu musi być równa dla wszystkich akcjonariuszy. Nie jest możliwe „umówienie się” z dużym akcjonariuszem na wyższą cenę za posiadane przez niego papiery, które w efekcie dałyby wzywającemu pakiet kontrolny nad spółką. Możliwe jest za to rozwiązanie odwrotne. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z przepisami, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Problem ten jest jednak znany nie tylko naszej jurysdykcji – pisze Parkiet

Kolejnym problemem jest fakt, że w Polsce przedsiębiorcy, którzy chcą realizować transakcje poniżej 3 mln euro, mają poważny problem z dostępem do kapitału i źródeł finansowania. Pewnym antidotum może być Krajowy Fundusz Kapitałowy. Jest to inicjatywa, która zmierza do połączenia zasobów publicznych i prywatnych w celu maksymalizacji inwestycji – mówi mecenas Marcin Macieszczak dla Parkietu. KFK jest spółką akcyjną, utworzoną przez Bank Gospodarstwa Krajowego.