Glosa do wyroku sądu najwyższego
13.05.2016 Publikacje
Głosowany wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako „SN”) dotyczy w szczególności istotnego w praktyce zagadnienia, tj. skutków niepowzięcia uchwały z uwagi na nieuzyskanie przez nią wymaganej większości głosów w toku walnego zgromadzenia. Ponadto dotyka zagadnienia różnicy pomiędzy roszczeniem o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwały, a także rozumienia pojęcia dobrych obyczajów. Przedmiotem glosy jest jedynie pierwsze ze wskazanych zagadnień, mianowicie problem istnienia uchwały negatywnej, skutków niepowzięcia uchwały oraz możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 roku (V CSK 592/14)3:
1. Nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała akcjonariuszy nie podjęta jest uchwałą negatywną, konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.
2. Przepisy k.s.h4 nie nakładają na akcjonariuszy obowiązku podjęcia uchwały określonej treści. Wykonanie prawa głosu stanowi uprawnienie korporacyjne akcjonariusza i może je wykonać zgodnie ze swoją wolą z tym zastrzeżeniem, że podlega ograniczeniom ustawowym, jeżeli nakazują określony sposób głosowania. Takie ograniczenie przewiduje art. 14 ust. 2 zd. drugie ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji [1] . Kategoryczne sformułowanie tego przepisu o wiążącej mocy wyboru pracowników oznacza, że walne zebranie ma obowiązek powołania wybranych przez nich osób w skład rady nadzorczej. W razie niewykonania tego obowiązku, odmowa powołania będąca uchwałą negatywną, może być przedmiotem zaskarżenia.
3. Dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały negatywnej walnego zgromadzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie uzyskania wymaganej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
Mogą Cię zainteresować
22.11.2023
Pierwszy Black Friday pod rządami Omnibusa. Firmy nie ukryją „promocji”
W tym roku Black Friday nabiera nowego wymiaru w Polsce. Dzięki dyrektywie Omnibus, wprowadzonej 1 stycznia 2023, firmy nie będą mogły ukrywać rzeczywistej wartości "pro...
31.10.2023
Strategiczne złoża bez rekompensaty
DZIENNIK GAZETA PRAWNA : Strategiczne złoża bez rekompensaty Zgodnie z nowymi przepisami zostanie utworzony wykaz złóż strategicznych. Od decyzji o umieszczeniu terenó...