Glosa do wyroku sądu najwyższego
13.05.2016 Publikacje
Głosowany wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako „SN”) dotyczy w szczególności istotnego w praktyce zagadnienia, tj. skutków niepowzięcia uchwały z uwagi na nieuzyskanie przez nią wymaganej większości głosów w toku walnego zgromadzenia. Ponadto dotyka zagadnienia różnicy pomiędzy roszczeniem o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwały, a także rozumienia pojęcia dobrych obyczajów. Przedmiotem glosy jest jedynie pierwsze ze wskazanych zagadnień, mianowicie problem istnienia uchwały negatywnej, skutków niepowzięcia uchwały oraz możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 roku (V CSK 592/14)3:
1. Nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała akcjonariuszy nie podjęta jest uchwałą negatywną, konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.
2. Przepisy k.s.h4 nie nakładają na akcjonariuszy obowiązku podjęcia uchwały określonej treści. Wykonanie prawa głosu stanowi uprawnienie korporacyjne akcjonariusza i może je wykonać zgodnie ze swoją wolą z tym zastrzeżeniem, że podlega ograniczeniom ustawowym, jeżeli nakazują określony sposób głosowania. Takie ograniczenie przewiduje art. 14 ust. 2 zd. drugie ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji [1] . Kategoryczne sformułowanie tego przepisu o wiążącej mocy wyboru pracowników oznacza, że walne zebranie ma obowiązek powołania wybranych przez nich osób w skład rady nadzorczej. W razie niewykonania tego obowiązku, odmowa powołania będąca uchwałą negatywną, może być przedmiotem zaskarżenia.
3. Dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały negatywnej walnego zgromadzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie uzyskania wymaganej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
Mogą Cię zainteresować
17.05.2023
Początek końca zielonego mydlenia oczu? Unijna dyrektywa ma ograniczyć greenwashing
Przedsiębiorca wprowadza w błąd? Musi liczyć się z konsekwencjami Jak wskazują prawnicy, choć na gruncie polskiego prawa nie ma osobnej, dedykowanej ustawy dotyczącej g...
17.05.2023
O koncentracji firm Microsoft i Activision Blizzard, czyli co dalej z „Call of Duty”?
Planowane przejęcie Activision Blizzard przez Microsoft jest dotychczas największą koncentracją w sektorze gier, choć są głosy, że większej i droższej koncentracji nie b...