Glosa do wyroku sądu najwyższego

Głosowany wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako „SN”) dotyczy w szcze­gólności istotnego w praktyce zagadnienia, tj. skutków niepowzięcia uchwały z uwagi na nieuzyskanie przez nią wymaganej większości gło­sów w toku walnego zgromadzenia. Ponadto dotyka zagadnienia różni­cy pomiędzy roszczeniem o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwały, a także rozumienia pojęcia dobrych obyczajów. Przedmiotem glosy jest jedynie pierwsze ze wskazanych zagadnień, mianowicie pro­blem istnienia uchwały negatywnej, skutków niepowzięcia uchwały oraz możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 roku (V CSK 592/14)³:

1. Nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała akcjo­nariuszy nie podjęta jest uchwałą negatywną, konieczna jest bo­wiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności fak­tycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.

2. Przepisy k.s.h⁴ nie nakładają na akcjonariuszy obowiązku podjęcia uchwały określonej treści. Wykonanie prawa głosu stanowi uprawnienie korporacyjne akcjonariusza i może je wykonać zgodnie ze swoją wolą z tym zastrzeżeniem, że podlega ograniczeniom usta­wowym, jeżeli nakazują określony sposób głosowania. Takie ograni­czenie przewiduje art. 14 ust. 2 zd. drugie ustawy z 1996 r. o komer­cjalizacji i prywatyzacji ^[1] . Kategoryczne sformułowanie tego przepisu o wiążącej mocy wyboru pracowników oznacza, że walne zebranie ma obowiązek powołania wybranych przez nich osób w skład rady nad­zorczej. W razie niewykonania tego obowiązku, odmowa powołania będąca uchwałą negatywną, może być przedmiotem zaskarżenia.

3. Dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały negatywnej walnego zgroma­dzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie uzyskania wymaga­nej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podsta­wie art. 14 ust. 2 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.