fbpx
2007 rok będzie rekordowy, jeśli chodzi o wartość fuzji i przejęć na polskim rynku – przewidują eksperci. Już w ubiegłym roku polski rynek fuzji i przejęć był wart około 15 mld dolarów (45 mld zł) – szacują doradcy prawni z kancelarii GESSEL, pisze Katarzyna Latek na pierwszej stronie Gazety Giełdy Parkiet. 

Gazeta przygotowała raport na temat rynku fuzji i przejęć, na podstawie materiałów opracowanych przez zespół M&A/VC/PE kancelarii GESSEL . W 2006 roku miało miejsce 350-400 ujawnionych transakcji na rynku prywatnym oraz na rynku publicznym. Tylko na liście transakcji, w które zaangażowani byli doradcy kancelarii GESSEL znalazło się prawie 50 pozycji, wliczając transakcje związane z rynkiem nieruchomości. 10 transakcji nie doszło do skutku, ponieważ strony nie osiągnęły porozumienia w sprawie wartości transakcji lub audyt wykazał istotne wady transakcji, lub strony nie uzgodniły istotnych warunków biznesowych transakcji (…)

– Firmy zauważyły, że inwestowanie w przejęcia może przynieść wyjątkowe korzyści strategiczne, lepsze niż wypłata dywidendy – podkreśla mecenas Leszek Koziorowski, wspólnik w kancelarii Gessel. – Mamy już za sobą konsolidację rozdrobnionych sektorów, co owocowało dużą liczbą transakcji o stosunkowo niskiej wartości. Teraz obserwujemy kontrakty o znacznej wartości, w tym wzrasta liczba tzw. transakcji lewarowanych (czyli wspieranych kredytem) – dodaje Leszek Koziorowski. To ma dodatkowe korzyści dla gospodarki – napędza koniunkturę na rynku usług finansowych, przede wszystkim w sektorze bankowym (…)

Parkiet pisze, że według autorów raportu kancelarii Gessel, wzrasta rola funduszy private equity (fundusze inwestujące w przedsiębiorstwa) na polskim rynku przejęć. Według ostatnich danych Thomson Financial i PricewaterhouseCoopers, wartość inwestycji pozyskanych do funduszy private equity w Europie w 2005 r. przekroczyła 59 mld euro, co jest rekordem wszechczasów. – W 2006 r. został ustanowiony nowy fundusz Enterprise Investors, który dysponuje kapitałem 658 mln euro. Tak dużego w Europie Środkowej jeszcze nie było – podkreśla Marcin Macieszczak, z departamentu M&A/VC/PE kancelarii Gessel (…)

Kolejnym trendem są wykupy menedżerskie (czyli transakcje, w których dotychczasowa grupa menedżerów przedsiębiorstwa kupuje jego udziały i przejmuje nad nim kontrolę). – Coraz więcej menedżerów myśli o własnym biznesie, a banki i fundusze inwestycyjne chętniej wspierają ich działania. Wszystko wskazuje na to, że w Polsce nastąpi boom na tym rynku – mówi Marcin Macieszczak. Przez ostatnie 5 lat odnotowano jedynie ok. 60 tego typu transakcji. W 2006 r. wzrost wyniósł kilkadziesiąt procent w stosunku do danych za 2005 r. Według danych kancelarii Gessel oraz firmy doradczej Avallon do listopada 2006 r. przeprowadzono 20 transakcji wykupu menedżerskiego. Do końca roku, po zakończonych negocjacjach, liczba transakcji miała sięgnąć 30 – Wysokie kwoty wchodzące w rachubę przy wykupach menedżerskich w zasadzie wykluczają możliwość przeprowadzenia transakcji z własnych funduszy. W Polsce niemal wszystkie transakcje tego typu są więc lewarowane (…)

Prawnicy z kancelarii, doradzający przy tego typu transakcjach zauważają, że wiele przejęć przeprowadzanych jest za pomocą „wehikułów inwestycyjnych”, zlokalizowanych np. na Cyprze lub w Luksemburgu. Według nich, świadczy to nie tylko o obecności niekorzystnych rozwiązań podatkowych w polskim systemie prawnym, ale przede wszystkim o zasadniczej zmianie w sposobie planowania optymalizacji podatkowej przez polskich inwestorów przy dokonanych transakcjach. Inwestorzy ci swobodniej niż jeszcze nawet rok temu korzystają z różnych jurysdykcji podatkowych. Spośród innych problemów podatkowych warto wspomnieć o zmianie w podatku dochodowym od osób prawnych, która weszła w życie od 1 stycznia 2007 r. i eliminuje możliwość podwyższenia wartości podatkowej majątku w przypadku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Oznacza to, że istnieje obowiązek kontynuacji amortyzacji składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa na dotychczasowych zasadach.

Innym problemem często podnoszonym przez inwestorów jest brak możliwości wypłacania premii za pakiet kontrolny nabyty w drodze wezwania, co jest normalną praktyką w obrocie prywatnym. Według przepisów ustawy o ofercie publicznej cena akcji w wezwaniu musi być równa dla wszystkich akcjonariuszy. Nie jest możliwe „umówienie się” z dużym akcjonariuszem na wyższą cenę za posiadane przez niego papiery, które w efekcie dałyby wzywającemu pakiet kontrolny nad spółką. Możliwe jest za to rozwiązanie odwrotne. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z przepisami, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5 proc. wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Problem ten jest jednak znany nie tylko naszej jurysdykcji – pisze Parkiet.

Kolejnym problemem jest fakt, że w Polsce przedsiębiorcy, którzy chcą realizować transakcje poniżej 3 mln euro, mają poważny problem z dostępem do kapitału i źródeł finansowania. – Pewnym antidotum może być Krajowy Fundusz Kapitałowy. Jest to inicjatywa, która zmierza do połączenia zasobów publicznych i prywatnych w celu maksymalizacji inwestycji – mówi mecenas Marcin Macieszczak dla Parkietu . KFK jest spółką akcyjną, utworzoną przez Bank Gospodarstwa Krajowego.
 
Katarzyna Latek, Parkiet