10 listopada wejdą w życie przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych (dalej: rozporządzenie).

Jednocześnie trwają prace nad projektem ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych (projekt ustawy). Choć nowe przepisy przede wszystkim koncentrują się na kompleksowym uregulowaniu rynku crowdfundingu, to wprowadzają również istotne zmiany dotyczące publicznego oferowania papierów wartościowych, które będą miały znaczenie nie tylko dla dostawców usług finansowania społecznościowego oraz ich klientów, ale również dla firm inwestycyjnych pośredniczących w procesach publicznego oferowania papierów wartościowych oraz emitentów tychże papierów.

Arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych

Jedna z kluczowych zmian zakłada wprowadzenie nowego dokumentu ofertowego, tj. arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych (AKII). W przypadku ofert publicznych dokument ten ma zawierać m.in. informacje dotyczące czynników ryzyka, papierów wartościowych, praw inwestorów, opłat oraz mechanizmów dochodzenia roszczeń. Ponadto AKII musi być opatrzony zastrzeżeniem prawnym, którego treść została wprost wskazana w rozporządzeniu. Treść zastrzeżenia prawnego ma informować inwestorów o braku zatwierdzenia arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przez właściwe organy nadzoru oraz o ryzyku częściowej lub całkowitej utraty zainwestowanych środków. Ponadto każdy AKII musi być również opatrzony informacją o ryzyku związanym z nieobjęciem inwestowanych środków systemem gwarancji depozytów oraz ostrzeżeniem o tym, że nie jest to produkt oszczędnościowy, a środki przeznaczone na inwestycje nie powinny stanowić więcej niż 10 proc. majątku netto inwestora.

W jakich przypadkach znajdzie zastosowanie AKII?

AKII będzie stosowany w przypadku ofert finansowania społecznościowego dokonywanych z udziałem dostawców usług finansowania społecznościowego oraz w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych dokonywanych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Zgodnie z dostępnym projektem ustawy w okresie od 10 listopada 2021 r. do 9 listopada 2023 r. AKII ma być dokumentem wykorzystywanym w przypadku ofert publicznych, z których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro. To oznacza, że w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych realizowanych za pośrednictwem firm inwestycyjnych, o wartości od 1 000 000 do 2 500 000 euro, zniesiony zostanie obowiązek udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego. Z kolei w przypadku ofert przeprowadzanych przy udziale firm inwestycyjnych o wartości od 100 000 do 1 000 000 euro nie będzie konieczne udostępnianie dokumentu informacyjnego.

Ponadto AKII (do 9 listopada 2023 r.) będzie wykorzystywany w przypadku ofert finansowania społecznościowego przeprowadzonych z udziałem dostawców usług finansowania społecznościowego, jeżeli w wyniku tej oferty zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert finansowania społecznościowego, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 2 500 000 euro.


Wymóg udostępnienia memorandum informacyjnego (dla ofert o wartości do 2 500 000 euro) oraz dokumentu informacyjnego (dla ofert o wartości do 1 000 000 euro) nadal będzie znajdował zastosowanie w odniesieniu do ofert, które realizowane będą bez udziału firm inwestycyjnej lub dostawcy usług finansowania społecznościowego. Niemniej mając na uwadze przepisy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące obowiązkowego pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy ofertach publicznych, podkreślić należy, że praktyczne wykorzystanie memorandum informacyjnego (dla ofert o wartości do 2 500 000 euro) zostanie zmarginalizowane.

Nowy limit dla ofert bezprospektowych od listopada 2023 r.

Co istotne, opisywany wyżej limit 2 500 000 euro dla ofert, które będą mogły być przeprowadzane na podstawie arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych lub memorandum informacyjnego, zostanie podwyższony od 10 listopada 2023 r. do kwoty stanowiącej równowartość 5 000 000 euro. Stanowi to bardzo dobrą wiadomość dla emitentów, jak i firm inwestycyjnych oraz dostawców usług finansowania społecznościowego, albowiem opisywana zmiana pozwoli na dwukrotne zwiększenie limitu dla ofert, które nie będą wymagały sporządzenia przez emitenta prospektu oraz jego późniejszego zatwierdzenia przez KNF.

Obowiązki informacyjne wobec KNF

Na uwagę zasługują również zmiany dotyczące akcji reklamowych towarzyszących ofertom publicznym. Począwszy od 10 listopada 2021 r. emitent lub oferujący ma składać do KNF harmonogram przebiegu akcji reklamowej, nie później niż na siedem dni przed dniem jej rozpoczęcia, wraz z informacją o podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałami reklamowymi obejmującymi treść podlegającą rozpowszechnianiu.

 

Artykuł Michała Wielińskiego ukazał się w Parkiecie z dn. 12.10.2021 r.