Zmiana ustawy o ofercie publicznej w zakresie nabywania znacznych pakietów instytucji finansowej w przymusowej restrukturyzacji

Zmiana ustawy o ofercie publicznej w zakresie nabywania znacznych pakietów instytucji finansowej w przymusowej restrukturyzacji

W dniu 9 października 2016 roku weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). Celem nowelizacji jest implementacja Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych.

Za pośrednictwem ustawy z dnia 20 maja 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. poz. 996) („Ustawa o BFG”) wprowadzono instytucję przymusowej restrukturyzacji, która ma zastosowanie w przypadku zagrożenia stabilności finansowej instytucji finansowej. Przymusowa restrukturyzacja prowadzona przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny może polegać np. na przejęciu praw udziałowych, utworzeniu instytucji pomostowej czy konwersji lub umorzeniu zobowiązań wierzycieli instytucji finansowej. W ramach tych działań może dojść również do przekroczenia progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w restrukturyzowanej instytucji finansowej.

Zgodnie z art. 72 – 74 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spółki publicznej stanowiących odpowiednio w ogólnej liczbie głosów: (i) 10% w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot posiadający mniej niż 33%, (ii) 5% w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez podmiot posiadający co najmniej 33%, (iii) 33% lub (iv) 66% może nastąpić jedynie w drodze – ściśle uregulowanego przepisami Ustawy o Ofercie – publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki. Ustawa przewiduje szereg wyjątków od tego obowiązku, określonych w art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie.

Od dnia 9 października 2016 nowym wyjątkiem zwalniającym z obowiązku ogłoszenia wezwania jest nabywanie akcji spółki publicznej będącej instytucją finansową w ramach restrukturyzacji przymusowej przez instytucję pomostową oraz przenoszenie akcji podmiotu objętego przymusową restrukturyzacją (art. 181 i 188 Ustawy o BFG) lub przez wierzycieli w wyniku konwersji wierzytelności na akcje instytucji finansowej w restrukturyzacji (art. 220 Ustawy o BFG).

Ustawa o BFG wyłączyła także obowiązek dokonywania zawiadomień do KNF o zamiarze osiągnięcia lub przekroczenia progów 10%, 20%, jednej trzeciej i 50% ogólnej liczby głosów w bankach i domach maklerskich w przypadku działań związanych z przymusową restrukturyzacją za pośrednictwem instytucji pomostowej. Dziwi jednak fakt, że pozostawiono ten wymóg w przypadku zastosowania instrumentu konwersji zobowiązań, czyli sytuacji, w której wierzyciele podmiotu w restrukturyzacji, w wyniku działań podmiotów trzecich stają się akcjonariuszami restrukturyzowanej instytucji finansowej.

Kontakt:

Leszek Koziorowski, wspólnik, radca prawny
Tel. 22 318 69 03, e-mail: l.koziorowski@gessel.pl

Krzysztof Marczuk, wspólnik, radca prawny
Tel. 22 318 69 06, e-mail: k.marczuk@gessel.pl