Obowiązki informacyjne z perspektywy MAR – komentarz GESSEL w Business Insider Polska

W Business Insider Polska ukazał się artykuł dotyczący obowiązków notyfikacyjnych wynikających z rozporządzenia MAR w kontekście transakcji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w spółkach publicznych. W materiale znalazł się komentarz Magdaleny Marczuk, Counsel i adwokat w kancelarii GESSEL.

Ekspertka wskazuje, że samo dokonywanie transakcji przez członków organów nie jest co do zasady zakazane:

„Co do zasady MAR nie zabrania dokonywać transakcji członkom organów. Są one zabronione w tzw. okresie zamkniętym, czyli przez okres 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego i w kilku jeszcze wyjątkowych sytuacjach.”

Zwraca jednak uwagę na kluczowe znaczenie prawidłowego wykonania obowiązku notyfikacyjnego:

„Od 1 stycznia 2020 r. osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powinny wypełniać obowiązek notyfikacyjny zgodnie z art. 19 ust. 1 MAR. Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie.”

W ocenie ekspertki sposób przekazania informacji o transakcjach może prowadzić do naruszenia przepisów:

„Przepisy wykonawcze do MAR wyraźnie wskazują, że wzór powiadomienia powinien zawierać informacje dotyczące wszystkich transakcji przeprowadzonych w danym dniu przez zobowiązane osoby.”

Jak podkreśla, istotny jest zbiorczy charakter raportowania:

„Aby upublicznić pełen ogląd sytuacji, wzór powinien umożliwiać przedstawienie pojedynczych transakcji oraz ujęcie ich w formie zbiorczej. Informacja zbiorcza powinna wskazywać wolumen wszelkich transakcji tego samego rodzaju w odniesieniu do tego samego instrumentu finansowego, przeprowadzonych w tym samym dniu obrotowym.”

Zwraca również uwagę na kwestie formalne związane z konstrukcją powiadomienia:

„Tworzenie własnego załącznika, gdy wszystkie dane powinny zostać wskazane w treści powiadomienia, jest oczywistym naruszeniem.”

Magdalena Marczuk specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej i transakcyjnej spółek publicznych. Koncentruje się na doradztwie w zakresie obowiązków informacyjnych, w szczególności związanych z rozporządzeniem MAR, oraz zagadnieniach regulacyjnych i ładu korporacyjnego.

Źródło: „Afera z PKP Cargo. KNF bada transakcje. Czy Marcin Wojewódka złamał prawo?”, Business Insider Polska, 11 grudnia 2025 r.