Odstąpienie od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej a odpowiedzialność wspólnika przystępującego

1. Wprowadzenie 

Nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej jest jednym z dopuszczalnych sposobów uzyskania statusu wspólnika tego typu spółki. Wywołuje przy tym skutki nie tylko pomiędzy stronami umowy, lecz także pomiędzy wspólnikiem przystępującym a spółką, a także jej kontrahentami. Skutkiem wobec osób trzecich jest przede wszystkim uzyskanie przez nie kolejnej, potencjalnej osoby ponoszącej odpowiedzialność za zobowiązania spółki, na zasadzie analogicznej do wspólnika występującego. Powstaje jednak pytanie, czy również bez wiedzy i zgody tych osób możliwe jest pozbawienie ich uprawnienia do dochodzenia zaspokojenia roszczeń od wspólnika przystępującego, jeżeli strony umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków od niej odstąpią. Stoję na stanowisku, że tego typu odstąpienie nie wywoła skutków wobec osób trzecich.

Uprawnienie do odstąpienia od stosunku zobowiązaniowego, zarówno zastrzeżone ustawą ^[1], jak i umową ^[2] , nie budzi większych rozbieżności ani w doktrynie, ani w orzecznictwie. Zasadniczym problemem pozostaje kwestia skuteczności zastrzeżenia umownego prawa odstąpienia bez wyznaczenia terminu dla wykonania tego prawa ^[3], możliwości umownej modyfikacji ustawowego prawa odstąpienia ^[4] oraz skutków skutecznego odstąpienia od umowy ^[5]. Zagadnienia te nie są przedmiotem niniejszej pracy, stąd zostały jedynie zasygnalizowane. Skupię się na instytucji odstąpienia, w kontekście regulacji art. 10 § 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych ^[6] , i skutkach skutecznego odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, zarówno w relacji umownej pomiędzy pierwotnym wspólnikiem a wspólnikiem przystępującym, jak i w relacji do spółki i jej kontrahentów ^[7] .

Powyższe zagadnienie nie było do tej pory poruszane ani w doktrynie, ani w orzecznictwie, tymczasem ma niebagatelne znaczenie dla obrotu gospodarczego. Brak wypowiedzi powoduje niepewność sytuacji prawnej, zarówno po stronie zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków, jak i po stronie kontrahentów spółki. Wątpliwości wynikają z podwójnego charakteru umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków – z jednej strony jest to stosunek zobowiązaniowy wiążący jedynie strony, z drugiej natomiast, na mocy art. 10 § 3 k.s.h., umowa ta wywiera bezpośrednie skutki wobec osób trzecich, kontrahentów spółki.

2.1. Instytucja odstąpienia od umowy 

Odstąpienie w prawie polskim jest określane jako prawo do unicestwienia stosunku prawnego, mające moc wsteczną, powodujące nie tylko wygaśnięcie umowy, lecz także powrót do stanu, jaki istniał przed jej zawarciem (skutek ex tunc) ^[8]. Jest wyjątkiem od zasady trwałości stosunku prawnego ^[9] . Z powyższych względów możliwość powołania się na klauzulę odstąpienia, czy to umowną, czy też ustawową, wymaga spełnienia ściśle określonych przesłanek, regulowanych odpowiednio w art. 395 oraz 491 i n. k.c. Ustawodawca kreuje także odrębne podstawy odstąpienia od umowy (np. art. 27 ustawy z 30.05.2014 r. o prawach konsumenta^[10]). Regulacje te z założenia prowadzą do analogicznego skutku jak te przewidziane przez kodeks cywilny. Różnią się natomiast trybem czy też przesłankami skorzystania. Niemniej, na potrzeby przedmiotowego opracowania skupię się na regulacji zasadniczej dla prawa odstąpienia, tj. przewidzianej przepisami kodeksu cywilnego.

2.2. Skutki skutecznego odstąpienia od umowy 

Na wstępie należy zaznaczyć, że aby skutecznie od umowy odstąpić, stosowne oświadczenie powinno, zgodnie z art. 61 § 1 k.c., dotrzeć do adresata w taki sposób, aby ten mógł się zapoznać z treścią tego oświadczenia.

Niezależnie od tego, czy uprawniony skorzystał z umownego, czy też ustawowego prawa odstąpienia, skutki dla umowy, której był uczestnikiem, są podobne. Przede wszystkim odstąpienie ma moc wsteczną aż do momentu zawarcia umowy. Rezultatem odstąpienia jest powrót do stanu sprzed zawarcia umowy. Co do zasady skuteczne odstąpienie przenosi własność przedmiotu umowy z powrotem na pierwotnego właściciela, za wyjątkiem jednakże odstąpienia od umowy dotyczącej praw na nieruchomości ^[11].

W rezultacie powstaje konieczność zwrotu wzajemnych świadczeń stron. Jednakże w przypadku umownego prawa odstąpienia strony są uprawnione do odmiennego uregulowania kwestii skutku odstąpienia od umowy, np. poprzez ustalenie, że będzie ono wywierać jedynie skutek na przyszłość, ex nunc ^[12]. Może to być porozumienie uprzednie, ale także następcze wobec oświadczenia o odstąpieniu. W przypadku odstąpienia ustawowego przeważa pogląd, że odmienne uregulowanie konsekwencji prawnych nie jest dopuszczalne ^[13].

3. Konsekwencje przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej w sferze odpowiedzialności stron umowy 

W celu przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej konieczne jest ustanowienie takiego uprawnienia w umowie ^[14]. Co istotne, jeżeli już możliwość ta jest przewidziana umową spółki, art. 10 § 3 k.s.h. wprost konstytuuje solidarną odpowiedzialność wspólnika występującego oraz przystępującego za zobowiązania spółki oraz wspólnika występującego związane z uczestnictwem w tejże spółce. Regulację powyższą dopełnia treść art. 22 i 31 k.s.h. w zakresie zasad odpowiedzialności spółki i wspólników oraz możliwości prowadzenia egzekucji. Celem tej regulacji jest ochrona wierzycieli spółki ^[15].

4. Skutki odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej 

Kwestia skutku odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej może być rozumiana dwojako.

Jedną z możliwości rozwiązania tego problemu, jest zastosowanie wprost regulacji odpowiednio art. 395 lub 491 i n. k.c. Jest to o tyle uzasadnione, że kodeks spółek handlowych konstrukcji odstąpienia od umowy nie reguluje, a w związku z tym zastosowanie znajduje regulacja art. 2 k.s.h. Konsekwentnie należałoby odwołać się do wyżej wskazanych rozwiązań prawnych i poprzestać na wykładni literalnej.

W przypadku umownego odstąpienia od umowy wystarczające byłoby zastrzeżenie tego prawa w treści umowy oraz wyznaczenie terminu jego wygaśnięcia. W przypadku natomiast odstąpienia ustawowego wystarczającą przesłanką byłaby zwłoka jednej ze stron w spełnieniu świadczenia, wyznaczenie przez drugą stronę dodatkowego terminu na spełnienie świadczenia pod rygorem możliwości odstąpienia, bezskuteczny upływ tego dodatkowego terminu oraz złożenie stosownego oświadczenia przez uprawnionego.

Jednakże, uważam że takie rozumienie prawa odstąpienia co do umowy przenoszącej ogół praw i obowiązków w spółce osobowej nie może się ostać na gruncie prawa polskiego.

Odstąpienie od tego typu umowy, niezależnie czy umowne, czy ustawowe, wywołuje zamierzony skutek, tj. unicestwienie stosunku prawnego ex tunc, jedynie między stronami umowy. Nie ma powodów, aby nadawać mu inne znaczenie w tej relacji zobowiązaniowej. Nie należy jednak tego skutku rozciągać na osoby trzecie, w szczególności kontrahentów spółki.

Istotą regulacji art. 10 § 3 k.s.h. jest ochrona interesów zarówno samej spółki, jak i jej wierzycieli ^[16]. Z tej też perspektywy należy rozważać skutki prawne skorzystania z prawa odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków.

Jak już wyżej wskazano, odstąpienie nie jest regulowane przez kodeks spółek handlowych. Zgodnie zatem z art. 2 k.s.h. znajdą zastosowanie odpowiednie postanowienia kodeksu cywilnego. Jednakże przepisy te (art. 395 oraz 491 i n.) mogą być stosowane do omawianej konstrukcji jedynie w sposób odpowiedni. Takie założenie wynika z natury stosunku spółki osobowej. Spółka tego typu nie jest zwykłą umową wiążącą jedynie strony. Kreuje odrębny od wspólników podmiot prawa, który może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanym. Przede wszystkim jednak jest stroną stosunków prawnych z osobami trzecimi. Kontrahenci wchodzą w relacje handlowe ze spółką osobową m.in. również dlatego, że są świadomi osobistej odpowiedzialności wspólników tejże spółki. Również spółka, jako odrębny podmiot prawa, powinna być zabezpieczona przed skutkami odstąpienia od umowy, która kreowała dla niej korzystne skutki prawne. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, której wspólnik przystępujący byłby podmiotem wypłacalnym, który następnie próbował uniknąć odpowiedzialności poprzez wykorzystanie instytucji odstąpienia.

Stosowanie wprost przepisów o odstąpieniu do umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wypaczyłoby funkcję gwarancyjną odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej kreuje stosunek prawny nie tylko pomiędzy stronami, lecz także pomiędzy nabywcą a wszystkimi wierzycielami spółki i samą spółką. Skutek ten w dodatku następuje ex lege, z momentem zawarcia umowy, i nie wymaga odrębnego oświadczenia stron ani wpisu do rejestru. Jest to forma przystąpienia do długu, z tym zastrzeżeniem, że wynikająca nie z umowy, a z ustawy. Oznacza to, że od momentu zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnik przystępujący ponosi odpowiedzialność zarówno wobec spółki, jak i wobec jej wierzycieli. W rezultacie, skoro wspólnik przystępujący zgodził się na przyjęcie odpowiedzialności wobec osób trzecich i, zawierając stosowną umowę, umożliwił im dochodzenie należności także od niego, nie może swoją wolą (lub wolą wspólnika występującego) zwolnić się z odpowiedzialności. Takie zwolnienie wymagałoby zgody każdorazowego wierzyciela.

W kontekście ochrony samej spółki, jak również jej wierzycieli należy wskazać, że przyjęcie wprost kodeksowego rozumienia instytucji odstąpienia od umowy umożliwia łatwe obejście art. 10 § 3 k.s.h. Wystarczające byłoby zawarcie w umowie stosownej klauzuli odstąpienia (a w przypadku odstąpienia ustawowego i to nie jest wymagane), aby po dowolnie obranym okresie od momentu zawarcia umowy od niej odstąpić, co w konsekwencji prowadziłoby do uchylenia się wspólnika przystępującego od jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania spółki – literalne rozumienie regulacji prawa odstąpienia jest jednoznaczne, umowa uważana jest za niezawartą. Takie rozumowanie rodzi nie tylko problem po stronie kontrahentów spółki, lecz przede wszystkim może generować potencjalne pole do nadużyć stron umowy przeniesienia. Jako przykład można wskazać sytuację, kiedy wspólnik przystępujący po kilku miesiącach obecności w spółce składa oświadczenie o odstąpieniu. Zdejmuje tym samym z siebie odpowiedzialność za zobowiązania spółki, obciążając nią wspólnika występującego. Pozbawia jednocześnie wierzycieli jednego z potencjalnych dłużników. Takie rozwiązanie stoi w rażącej sprzeczności z założeniem solidarnej i subsydiarnej odpowiedzialności wspólników spółki osobowej. W sposób nieuprawniony uprzywilejowuje wspólnika przystępującego i pogarsza sytuację wspólnika występującego.

Omawiane zagadnienie należy także odnieść do skutków odstąpienia w kontekście czynności dokonanych przez przystępującego wspólnika w ramach reprezentacji spółki. Przyjęta w niniejszym opracowaniu teza pozwala zminimalizować negatywne konsekwentnie zarówno dla działalności spółki, jak i dla jej relacji z kontrahentami. Jeżeli odstąpienie od umowy wywołuje skutek ex tunc jedynie pomiędzy jej stronami, to wszystkie czynności dokonane przez przystępującego wspólnika, od momentu nabycia ogółu praw i obowiązków, do dnia skutecznego odstąpienia od umowy, pozostają ważne i skuteczne. Jest to istotne zarówno dla kontrahentów spółki osobowej, jak i dla niej samej. Unikają oni przede wszystkim zagadnienia skuteczności zawartej umowy, konieczności dokonania rozliczeń w przypadku uznania takiej umowy za niewiążącą oraz związanych z tym sporów. Co więcej, przyjęcie rozszerzonego skutku odstąpienia prowadziłoby do nieuprawnionego, zewnętrznego wpływu na stosunek prawny zawiązany pomiędzy spółką a kontrahentem i z pewnością nie służyłoby zasadzie pacta sunt servanta stanowiącej jedną z podstaw współczesnego prawa. Nie sposób byłoby wówczas jednoznacznie ustalić, czy umowy zawarte przez wspólnika przystępującego są nieważne, czy jedynie noszą cechę negotiorum claudicans, czy też pozostają ważne. Gdyby przyjąć, że skutek odstąpienia rozciąga się także na osoby trzecie, wówczas taka umowa byłaby bezwzględnie nieważna, na zasadzie art. 39 § 1 k.c. Rozwiązanie to z całą pewnością nie sprzyjałoby bezpieczeństwu i pewności obrotu.

Podobne rozważania należy odnieść do czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki. Przyjęcie założenia o skuteczności odstąpienia także wobec samej spółki stawia pod znakiem zapytania skuteczność i ważność wszystkich czynności podejmowanych w stosunkach wewnętrznych przez wspólnika przystępującego. Mogłoby to skutkować nie tylko koniecznością ponownego dokonana tychże czynności, lecz także ryzykiem odpowiedzialności, czy to administracyjnej, czy nawet karnej (np. art. 77 i n. ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości ^[17]). Wszelkie czynności powzięte przez takiego wspólnika należałoby uznać za niedokonane. Poza wskazanym powyżej zagrożeniem, związanym z koniecznością powtórzenia czynności i odpowiedzialnością, należy także wziąć pod uwagę znaczne ryzyko utraty pewnych uprawnień, np. w przypadku złożenia przez wspólnika przystępującego w imieniu spółki wniosku o udzielenie zezwolenia, licencji czy też pozwolenia na prowadzenie określonej działalności. Tego typu skutki są nieakceptowalne z punktu widzenia bezpieczeństwa i pewności obrotu.

Podobnie problematyczne jest rozliczenie środków czerpanych ze spółki przez wspólnika przystępującego. Skoro odpadła podstawa prawna świadczenia, to wspólnik ten, zgodnie z art. 405 w zw. z art. 410 § 2 k.c., powinien zwrócić otrzymane od spółki świadczenia. Jednakże wspólnik może nie być zainteresowany ich zwrotem, co będzie oznaczać długotrwały proces oraz ryzyko bezskuteczności egzekucji. Ponadto w przypadku odstąpienia wspólnik przystępujący, mimo że działał na rzecz spółki i wypracował zysk, nie partycypowałby w nim. Jednocześnie wspólnik występujący, pomimo braku uczestnictwa w spółce, odniósłby korzyść stosownie do postanowień umowy spółki i skutków skutecznego odstąpienia.

Niemniej ważnym argumentem przemawiającym za obraną tezą jest kwestia odpowiedzialności za działania oraz ryzyka gospodarczego. Wspólnik przystępujący do spółki powinien przed zawarciem umowy przenoszącej ogół praw i obowiązków zachować szczególną ostrożność. Wynika to przede wszystkim z obowiązujących zasad odpowiedzialności. Potencjalny nabywca powinien nie tylko zbadać spółkę pod względem zadłużenia wobec kontrahentów oraz zadłużenia wspólnika występującego wobec spółki, lecz także pod względem potencjału jej działalności i istniejących zagrożeń. Jeżeli zaniechał tego, nie może bronić się prawem odstąpienia od umowy. Takie działanie stanowiłoby obejście przepisów dotyczących odpowiedzialności wspólników.

5. Zastosowanie instytucji odstąpienia do podobnych czynności prawnych 

Omawiana umowa nie jest jedyną, która w polskim systemie prawnym skutkuje ustawowym przystąpieniem do długu. Wśród podobnych regulacji należy przede wszystkim wskazać na nabycie przedsiębiorstwa (art. 55² w zw. z art. 55⁴ k.c.), przystąpienie nowego wspólnika do spółki jawnej (art. 32 k.s.h.), zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym (art. 33 k.s.h.) czy też przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza (art. 114 k.s.h.). Cechą wspólną powołanych regulacji jest przesądzenie odpowiedzialności nabywców za zobowiązania już na poziomie ustawowym.

W związku z tym należy rozważyć, czy również w przypadku tych czynności prawnych zachodzi podobny skutek skutecznego skorzystania z prawa odstąpienia. Z uwagi na literalne brzmienie przepisów, a w szczególności ustawowo uzyskane przez podmioty trzecie uprawnienia, należy opowiedzieć się za stanowiskiem, że także w zakresie tych umów skuteczne od nich odstąpienie wywołuje swoje skutki jedynie pomiędzy stronami.

Regulacja każdej z omawianych umów wprost stanowi o odpowiedzialności następcy prawnego. Tak np. „Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa […]” (art. 55⁴ k.c.) czy też „Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru” (art. 114 k.s.h.). Celem takiego uregulowania kwestii następstwa prawnego jest przede wszystkim ochrona wierzycieli, którzy znajdują się w położeniu analogicznym do położenia wierzyciela spółki osobowej na gruncie art. 10 k.s.h. Ponadto przyjęcie odmiennego zapatrywania wprowadzałoby poważne implikacje w stosunkach wewnętrznych (prowadzenia spraw), czy to w ramach przedsiębiorstwa, czy też spółki, chociażby w zakresie podejmowanych decyzji z obszaru prawa pracy czy wypełniania obowiązków publicznoprawnych. Także i zagadnienie rozliczeń wewnętrznych, zarówno pomiędzy stronami umowy, jak i stron umowy ze spółką, przemawia za przyjęciem tezy podobnej do opisanej w rozważaniach dotyczących umowy uregulowanej w art. 10 k.s.h. Wreszcie wzgląd na odpowiedzialne działanie i ryzyko gospodarcze nakazuje stosować omówione wyżej zasady również i do przedmiotowych czynności prawnych.

6. Podsumowanie 

Zagadnienie poruszane w niniejszym artykule nie zostało zbadane w doktrynie. Brakuje także stanowiska judykatury w omawianym zakresie. Jednocześnie kwestia skutków odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej jest, w szczególności dla jej wierzycieli, niezmiernie istotna. Przez zawarcie takiej umowy wierzyciel, jako podmiot trzeci, zarówno wobec spółki, jak i wobec wspólników, zyskuje z mocy prawa kolejnego dłużnika solidarnego. Zyskuje dodatkowe uprawnienie. Analogicznie sama spółka. Odbywa się to bez zgody wierzyciela, a często nawet bez jego wiedzy.

Ze względu na to, zasadne wydaje się pytanie, czy w związku z tym, również utrata takiego uprawnienia jest od wierzyciela niezależna. Moim zdaniem takie rozumienie skutków prawnych odstąpienia od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej wypaczałoby sens regulacji art. 10 § 3 k.s.h., pozbawiałoby go w praktyce jakiegokolwiek gwarancyjnego charakteru.

Z tych powodów stoję na stanowisku, że skuteczne odstąpienie od umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej wywiera zamierzone skutki wyłącznie pomiędzy jej stronami. Pozostaje natomiast nieskuteczne wobec spółki, jak również jej wierzycieli tak długo, aż podmioty te złożą oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie ich skutkiem odstąpienia.

^[1] Art. 491 § 1 ustawy z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 380); dalej jako: k.c.
[2] Stosowne postanowienie umowne oparte o treść art. 395 § 1 k.c.
^[3] Zob. wyroki SN z 13.06.2013 r. (IV CSK 668/12), LEX nr 1365727; z 5.04.2013 r. (III CSK 62/13), LEX nr 1341683; K. Pasko, Charakter prawny klauzul kasatoryjnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/5, s. 39–45; P. Drapała, w: System Prawa Prywatnego. Prawo Zobowiązań – część ogólna, E. Łętowska (red.), t. V, Warszawa 2006, s. 938–941.
^[4] Zob. M. Lemkowski, Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych, komentarz do art. 487–497 Kodeksu cywilnego, Warszawa 2011.
^[5] Spór, zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, wywołuje nie tylko samo określenie skutków odstąpienia od umowy (obligacyjne, rzeczowe, fikcja prawna niezawarcia umowy), lecz także rozróżnienie kwestii odstąpienia od umowy obejmującej nieruchomości oraz rzeczy ruchome. Spośród bogatej literatury należy wskazać na stanowiska: E. Gniewka zaprezentowane w glosie do uchwały składu 7 sędziów SN z 27.02.2003 r. (III CZP 80/02), OSP 2003/11, s. 140; M. Warcińskiego wskazane w glosie do uchwały składu 7 sędziów SN z 27.02.2003 r. (III CZP 80/02), „Przegląd Sądowy” 2004/7–8, s. 237, oraz S. Rudnickiego zawarte w glosie do wyroku SN z 26.03.2002 r. (II CKN 806/99), „Monitor Prawniczy” 2003/2, s. 88–90. Z głosów orzecznictwa w przedmiotowym zakresie należy powołać uchwały składu 7 sędziów SN: z 7.01.1967 r. (III CZP 32/66), OSNC 1968/12, poz. 199; z 30.11.1994 r. (III CZP 130/94), OSNC 1995/3, poz. 42; wyrok SN z 26.11.1997 r. (II CKN 458/97), OSNC 1998/5, poz. 84, oraz uchwałę składu 7 sędziów SN z 27.02.2003 r. (III CZP 80/02), OSNC 2003/11, poz. 141, w których co do zasady przyjęto, że odstąpienie od umowy przenoszącej prawo własności (użytkowania wieczystego) nieruchomości wywołuje jedynie skutki obligacyjne, natomiast odstąpienie od umowy przeniesienia prawa własności ruchomości – skutki rzeczowe. Analizę zagadnienia odstąpienia od umowy przeprowadza K. Osajda w pracy Jeszcze o skutkach odstąpienia od umowy, „Studia Iuridica” 2005/44, s. 251–269. W zakresie natomiast skutków umownego odstąpienia od umowy – M. Warciński, Umowne prawo odstąpienia, Warszawa 2010, s. 113–182.
^[6] Tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej jako: k.s.h.
^[7] Dla uproszenia przekazu, jeśli nie zastrzeżono inaczej, odniesienie do kontrahentów spółki należy rozumieć także jako odniesienie do samej spółki.
^[8] Zob. R. Trzaskowski, C. Żuławska w: Kodeks cywilny. Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania, J. Gudowski (red.), Warszawa 2013, komentarz do art. 395.
^[9] Zob. wyrok SN z 15.05.2013 r. (III CSK 267/12), LEX nr 1353204.
^[10] Dz. U., poz. 827 ze zm.
^[11] Tak, co do umowy sprzedaży zob. uchwałę składu 7 sędziów SN z 27.02.2003 r. (III CZP 80/02).
^[12] Zob. R. Trzaskowski, C. Żuławska w: Kodeks cywilny…, komentarz do art. 395.
^[13] Zob. A. Olejniczak w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. III, Zobowiązania – część ogólna, A. Kidyba (red.), Warszawa 2014, komentarz do art. 491.
^[14] Art. 10 § 1 stanowi, że „Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi”.
^[15] Zob. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych, komentarz, Warszawa 2014, komentarz do art. 10.
^[16] Zob. W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008, komentarz do art. 10.
^[17] Tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.