Orlen przejmie bezgotówkowo

Płocka spółka nie wyda nawet złotówki na kupno Lotosu i PGNiG. Udziałowcy mają za to zwiększyć udział w zyskach połączonej grupy. Konsumenci niekoniecznie skorzystają na fuzji

Resort aktywów państwowych i Orlen opisały wczoraj, jak ma wyglądać przejęcie Lotosu i PGNiG przez płocki koncern. Transakcja ma być bezgotówkowa, tak jak chciał Orlen. Zamiast otrzymać gotówkę akcjonariusze przejmowanych przedsiębiorstw obejmą akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Orlenu. Na razie nie wiadomo, jaki będzie parytet wymiany akcji. Mają nad tym pracować międzynarodowi doradcy. Wicepremier Jacek Sasin zapewnił, że Skarb Państwa będzie miał 50-proc. udział w nowym podmiocie (teraz ma 27 proc. w Orlenie), a tym samym większy udział w jego zyskach. Ma też kształtować politykę nowego koncernu.

– Gdybyśmy wybrali model gotówkowy zastosowany chociażby przy przejęciu Energi, zysk dla budżetu państwa byłby natychmiastowy, ale nie uniknęlibyśmy niebezpieczeństw związanych z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa. Ale zysk dla budżetu będzie, bo nowy podmiot będzie dysponował kapitałem i ogromnymi możliwościami rozwojowymi i inwestycyjnymi, a tym samym w krótkim czasie zacznie zarabiać duże pieniądze dla udziałowców, w tym dla Skarbu Państwa – mówił Sasin. Samemu Orlenowi bezgotówkowa formuła transakcji ma umożliwić inwestycje w morską energetykę wiatrową, magazynowanie energii czy technologie wodorowe. (…)

Krytycy fuzji nie widzą biznesowych synergii między gazowym PGNiG a paliwowym Orlenem, zwłaszcza że PGNiG po wygranym arbitrażu z Gazpromem ma rekordowe wyniki finansowe i niższe koszty zakupu surowca. W przypadku Lotosu synergie są lepiej widoczne, ale zdaniem krytyków koszty przeprowadzenia transakcji mogą okazać się zbyt duże, bo Orlen będzie musiał zbyć znaczną część aktywów spółki. Nawet w obozie rządzącym budziło to obawy, że w tę niszę spróbują wejść Rosjanie. Zbijany jest też argument, że połączony podmiot będzie kołem zamachowym transformacji energetycznej, bo największe wydatki będą musiały zostać poniesione w sektorze wytwarzania energii, a tam Orlen jest obecny w ograniczonym stopniu (w zeszłym roku przejął Energę).

Koncern z Płocka chce 50-procentowego progu wezwania do sprzedaży akcjiPrezes Orlenu liczy na zmianę ustawy o ofercie publicznej tak, by ogłoszenie wezwania akcjonariusza było obowiązkowe przy przekroczeniu progu 50 proc. akcji (obecne progi to 33 i 66 proc.). – W wyniku połączenia Orlenu z Lotosem i PGNiG udział Skarbu Państwa w Orlenie wzrośnie do 50 proc. z obecnych 27 proc. Liczę, że w efekcie zmian przepisów nie będzie to wymagało ogłoszenia przez Skarb Państwa wezwania do 66 proc., tylko do 50 proc. – mówił Daniel Obajtek cytowany przez PAP Biznes.

Zdaniem radcy prawnego i wspólnika w Kancelarii GESSEL Leszka Koziorowskiego ustawa o ofercie publicznej już dawno powinna doczekać się zasadniczej nowelizacji. – Postulaty wzmocnienia pozycji akcjonariuszy mniejszościowych płynęły nie tylko ze środowisk inwestorów indywidualnych. Przypomnę, że de facto zgodnie z aktualnym brzmieniem ustawy bezwzględny obowiązek ogłoszenia wezwania spoczywa na inwestorze, który przekracza próg 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – wskazuje Koziorowski. – Tym samym jesteśmy jedynym krajem unijnym, który uznaje, że rzeczywista zmiana kontroli następuje dopiero po przekroczeniu tak wysokiego progu – dodaje.

Z przekroczeniem progu 33 proc. głosów w Polsce wiąże się jedynie obowiązek ogłoszenia wezwania na akcje uprawniające do 66 proc. głosów. – Większość krajów europejskich określa próg zmiany kontroli nad spółką na poziomie 33 proc. głosów i nakazuje w takim przypadku ogłaszać wezwanie na wszystkie akcje spółki. Danie szansy sprzedaży akcji wszystkim akcjonariuszom i ustalenie obowiązku ogłoszenia wezwania na całość akcji po przekroczeniu progu 50 proc., co postuluje się w nowelizacji, jest słusznym kierunkiem – komentuje Koziorowski. Drugą kluczową kwestią jest jego zdaniem nowe zdefiniowanie minimalnej ceny w takim wezwaniu i umożliwienie bezpośredniego odnoszenia jej do wartości godziwej lub chociaż wartości księgowej spółki.

Artykuł ukazał się w Dzienniku Gazecie Prawnej z dn. 13 maja 2021 roku.