Radio Zet, które powstało jako Radio Gazeta, po latach wraca do pierwszego współwłaściciela - Agory S.A.

Na początku było zaskoczenie - opowiada anonimowo jeden z dziennikarzy Radia Zet. - Byliśmy przekonani, że kupi nas Zbigniew Jakubas. Był w redakcji, rozmawiał z reporterami. Sprawiał wrażenie, jakby już był u siebie. Dla ludzi tu pracujących nic by się nie zmieniło - mówi reporter.

Potem była ulga. - Kamień strachu spadł nam jednak z serca - przyznaje inny pracownik stacji. - Że to Agora, a nie bracia Karnowscy. Gdyby kupiła nas Fratria, Radio Zet w dotychczasowym kształcie przestałoby istnieć. Większość ludzi musiałaby odejść - podkreśla.

- A dziś? Dziś jest niepewność... - dodaje kolejny dziennikarz Zetki. Wszyscy zadają sobie pytanie, co będzie, gdy Agora kupi już większość udziałów Eurozetu. Bo w to, że tak się stanie, w newsroomie Radia Zet nie wątpi nikt.

Komunikat z 20 lutego br. brzmiał, że Agora SA wspólnie z czeską spółką SFS Yentures przejmuje Eurozet. Wydawca „Gazety Wyborczej obejmie 40 proc. udziałów, a SFS Yentures - 60 proc. Agora podała, że za swoją część zapłaciła 130,8 mln zł i ma opcję nabycia pozostałych udziałów w okresie od roku do trzech lat od zawarcia umowy. Zaznaczyła w komunikacie, że „jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozetu ani na strategię programową radiostacji. Będzie mogła natomiast powołać swojego przedstawiciela do rady nadzorczej - i tak się stało. Dzień po transakcji wskazała do rady Grzegorza Kossakowskiego (do 2017 roku w zarządzie spółki, obecnie związany z Heliosem).

Agora była wymieniana wśród chętnych do kupna Eurozetu, choć oficjalnie tego nie potwierdzała. Oprócz niej potencjalnymi nabywcami byli biznesmen Zbigniew Jakubas i Fratria (wydawca tygodnika „Sieci" i wPolsce.pl).

Suma, jaką zapłaciła Agora za swoje udziały, oznacza, że cały Eurozet wyceniono na 327 mln zł. To więcej niż za Eurozet wraz ze stacjami w Czechach, Rumunii i na Słowacji zapłacił należący do Daniela Kretinskiego Czech Media Invest francuskiemu koncernowi Lagardere w 2018 roku (73 mln euro). (...)

Kto ma możliwość kontroli

O ile naszego rynku nie zdziwiła obecność Agory w transakcji kupna Eurozetu - to cena i sposób, w jaki do niej doszło, były w Polsce pełnym zaskoczeniem.

„Ryzykowny gambit Agory - zatytułował swój tekst 28 lutego br. w „Pulsie Biznesu Grzegorz Nawacki. Według niego, „chcąc przebić konkurenta, mediowy koncern sporo się natrudził, by uniknąć konieczności wystąpienia do UOKiK o zgodę na przejęcie Radia Zet. Jeśli się pomylił, będzie bolało. Jak pisał Nawacki, Zbigniew Jakubas oferował za Eurozet najwięcej ze wszystkich trzech podmiotów, z którymi negocjował czeski właściciel. Wygrała Agora, bo na finiszu negocjacji wyciągnęła asa z rękawa. W przeciwieństwie do Jakubasa Agora 1 SFS Yentures zadeklarowały, że nie chcą czekać z zakończeniem transakcji na otrzymanie zgody UOKiK Zgodnie z prawem o zgodę na koncentrację muszą się ubiegać podmioty, które wypracowują obroty na poziomie 50 mln euro w Polsce bądź 1 mld euro na świecie. Agora spełnia ten pierwszy warunek, więc transakcja zakupu Eurozetu musiała zostać przeprowadzona tak, by to nie wydawca „Gazety Wyborczej był podmiotem kupującym. Dlatego Agora kupiła 40 proc. akcji, a 60 proc. firma czeska, która nie prowadzi działalności w Polsce, więc o zgodę UOKiK występować nie musi.

Niektórzy prawnicy, choć anonimowo, podają w wątpliwość tę układankę. Ich zdaniem Agora ma co najmniej współkontrolę nad Eurozetem i może podejmować kluczowe decyzje. A jeśli tak - zgoda UOKiK była konieczna.

- Zgłosiło się do mnie kilku niezależnych prawników, według których takie postępowanie jest mocno wątpliwe i obarczone dużym ryzykiem - mówi Grzegorz Nawacki. Z informacji, do których dotarł, wynika, że także w samej Agorze długo zastanawiano się, czy warto takie ryzyko podejmować. Uznano, że warto, ale zdaniem naczelnego „Pulsu Biznesu może to być uznane za typowe obejście prawa. - Czy Agorze coś by groziło, gdyby zwróciła się o zgodę do UOKiK? Nic. Trochę by to trwało, ale zgodę by uzyskała, bo niby dlaczego miałaby nie dostać, skoro transakcja nie dawała jej pozycji dominującej na rynku - wyjaśnia Nawacki. Nina Graboś, dyrektor ds. komunikacji korporacyjnej Agory, tych informacji komentować nie chce. Wcześniej w wypowiedzi dla „Pulsu Biznesu mówiła: „Prawo wywierania decydującego wpływu na Eurozet przysługuje wyłącznie SFS Yentures, która samodzielnie będzie decydować o działalności operacyjnej spółki, a w szczególności o strategii programowej należących do niej radiostacji.

Zdaniem adwokata Piotra Schramma z kancelarii prawnej GESSEL, kluczowe jest nie to, ile kto ma udziałów, tylko jakie uprawnienia i możliwość kontroli wiążą się z posiadanymi udziałami. - A to oznacza, że analizie podlega nie tylko stan procentowego posiadania udziałów Eurozetu przez Agorę SA ale wszystkie uprawnienia Agory w relacji do organów spółki i samej spółki w odniesieniu do uprawnień drugiego wspólnika - wyjaśnia Schramm.

- Czyli istotne jest pytanie: kto tak naprawdę kontroluje radio niezależnie od liczby posiadanych udziałów? - dodaje. Jakub Bierzyński, prezes domu medio-wego OMD, pytany o unik Agory przed UOKiK, odpowiada: - Jeśli można uniknąć ryzyka, po co je brać na siebie. Każda firma przejmująca inną firmę, mając do wyboru podleganie procedurze Urzędu albo unikanie tej procedury, wybierze to drugie rozwiązanie Teoretycznie Agora obaw mieć nie powinna. Według danych z kwietnia br. ma 6,8 proc. udziału w słuchalności, a przejmowane stacje Eurozetu - 16,2 proc., więc nie zdobyłaby pozycji dominującej. Za niezgłoszenie koncentracji grozi kara do wysokości 10 proc. obrotu z roku poprzedzającego wydanie decyzji. - Zdaniem prawników, z którymi rozmawiałem, w scenariuszu skrajnie negatywnym dla Agory UOKiK może nakazać wyprzedaż niektórych aktywów - mówi Grzegorz Nawacki. 4 marca Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie wyjaśniające ws. sprzedaży Eurozetu. UOKiK chce ustalić, czy Agora i jej czeski partner miały obowiązek zgłoszenia przejęcia nadawcy Radia Zet. Odpowiednie pismo wzywające spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów wpłynęło do Agory 6 marca. Zarząd spółki miał 14 dni na odpowiedź. - Na wniosek spółki przedłużyliśmy termin na przygotowanie odpowiedzi o miesiąc - informuje nas Magdalena Cieloch, rzeczniczka UOKiK - Po otrzymaniu odpowiedzi będziemy analizować dostarczone materiały i dokumenty. Nie wykluczamy jakichś dodatkowych pytań - dodaje. Cieloch nie precyzuje, kiedy podjęta zostanie decyzja. - Nie spekulujemy na temat terminu wydania decyzji. Szczególnie w takich przypadkach jak koncentracje - mówi rzeczniczka UOKiK W e-mailu do nas Cieloch pisze jednak że „znane są przypadki posiadania mniejszego pakietu i jednocześnie sprawowania współkontroli czy nawet kontroli. Szczegóły dotyczące kontroli najczęściej wynikają z warunków umowy.

Na razie każdy robi swoje

Mecenas Piotr Schramm pytany, czy wyobraża sobie, że UOKiK zablokuje zakup Eurozetu przez Agorę, odpowiada: - Byłbym niezwykle zdziwiony, jeśliby jakiekolwiek naruszenie lub nieprawidłowość zostały przez prezesa UOKiK dla omawianej transakcji stwierdzone. (...)

 

Cały artykuł dostępny jest w dwumiesięczniku PRESS (05-06/2019, s. 44).