Prawa akcjonariusza na WZA

Prawa akcjonariusza określone przepisami kodeksu spółek handlowych są zastrzeżone w celu ochrony interesu akcjonariusza, ale także interesu spółki.

Pojęcie interesu spółki i interesu akcjonariusza są ze sobą ściśle związane. Tak też stwierdził Sąd Najwyższy w jednej ze swych uchwał, wskazując, iż interes spółki nie stoi w sprzeczności z interesem akcjonariusza. Skoro zatem interesy te są tożsame, to przyznanie akcjonariuszom określonych uprawnień czynione jest w celu ochrony interesu spółki, rozumianego jako wspólny interes wszystkich akcjonariuszy. Wśród ogółu uprawnień akcjonariuszy szczególna pozostaje rola praw związanych z funkcjonowaniem najwyższego organu spółki akcyjnej, czyli walnego zgromadzenia. Prawa akcjonariusza należy podzielić na te związane ze zwołaniem walnego zgromadzenia, jego przebiegiem i prawem kwestionowania wyników walnego zgromadzenia.

Prawa związane ze zwołaniem WZA

Inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia zasadniczo leży po stronie zarządu spółki. Przepisy prawa uznają jednak, iż w szczególnych okolicznościach zwołanie walnego zgromadzenia może być następstwem działania akcjonariuszy. Kodeks spółek handlowych przyznaje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, które należy przedstawić zarządowi w formie pisemnej bądź elektronicznej. Jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia takiego żądania, wówczas akcjonariusze mogą sami zwołać to zgromadzenie, jednakże dopiero po uzyskaniu upoważnienia sądu. Akcjonariusze dysponujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego mają także prawo do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia określonych spraw. Z realizacją tak przedstawionego żądania zwołania zgromadzenia lub umieszczenia określonego punktu obrad w praktyce w przypadku spółek publicznych bywa problemem. Przepisy wymagają, aby ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zostało opublikowane na stronie internetowej spółki publicznej oraz w formie raportu bieżącego, co faktycznie uczynić może wyłącznie spółka. Zdarza się, że spółka, mimo wyroku sądu, odmawia publikacji informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia i dostępu do swoich stron internetowych, tym samym uniemożliwiając zwołanie walnego zgromadzenia. Zważywszy jednak na nierespektowanie w takim razie interesów spółki i akcjonariuszy należy uznać, iż zarząd musi liczyć się z odpowiedzialnością cywilną wobec spółki i akcjonariuszy.

Jednym z najważniejszych praw akcjonariuszy umożliwiających skuteczną ochronę ich interesów pozostaje także prawo powołania rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. Aby było ono skutecznie przeprowadzone, konieczne jest zgłoszenie wniosku o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia punktu dotyczącego wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. Prawem przedłożenia takiego wniosku dysponują wyłącznie akcjonariusze posiadający jedną piątą kapitału zakładowego.

Prawa związane z przebiegiem WZA

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu jest uważane za podstawowe prawo akcjonariusza, prawo o charakterze bezwzględnym, bowiem akcjonariusz nie może być w żadnych okolicznościach pozbawiony możliwości udziału w obradach, a także wyrażania na nim swojego stanowiska. Wraz z prawem udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszom przysługuje prawo do składania wniosków, przeglądania księgi protokołów z walnego zgromadzenia, żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał, a także uprawnienia do żądania przeprowadzania tajnego głosowania. Konsekwencją prawa do udziału w walnym zgromadzeniu jest prawo głosu, przez które akcjonariusz może wpływać na sprawy spółki, gdyż walne zgromadzenie jako tzw. organ właścicielski podejmuje decyzje w najważniejszych sprawach spółki. Warto także wskazać, iż akcjonariusz biorący udział w obradach walnego zgromadzenia ma prawo do zadawania zarządowi pytań dotyczących spółki. Zarząd zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi wyłącznie na pytania, które są uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jeżeli akcjonariuszowi odmówiono ujawnienia informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i zgłosił on swój sprzeciw do protokołu, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Sąd zobowiązuje spółkę do przekazania informacji, jeżeli takie żądanie było zasadne. Prawem akcjonariuszy reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego jest powołanie komisji do sprawdzenia listy obecności uczestników walnego zgromadzenia. Uprawnienie to ma na celu sprawowanie nadzoru nad przebiegiem walnego zgromadzenia i ważności podejmowanych na nim uchwał.

W czasie obrad walnego zgromadzenia najwięcej kontrowersji wzbudza korzystanie przez akcjonariuszy z prawa do wyboru rady nadzorczej grupami, jeżeli stosowny punkt został umieszczony w porządku obrad, wówczas akcjonariusze reprezentujący taką liczbę akcji, która umożliwia ukonstytuowanie się grupy dla wyboru co najmniej jednego członka, mogą przeprowadzić wybór swego przedstawiciela mimo braku poparcia ze strony większościowych akcjonariuszy. Co więcej, mogą swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej oddelegować do sprawowania indywidualnego nadzoru.

Prawa związane z kwestionowaniem decyzji WZA

Prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma na celu ochronę akcjonariusza, którego interesy zostały naruszone w następstwie podjęcia zaskarżonej uchwały. Prawo do zaskarżenia uchwały polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały. Pierwsze z nich odnosi się do sytuacji, gdy uchwała została podjęta wbrew przepisom prawa. Drugie zaś dotyczy przypadku, w którym uchwała jest wprawdzie zgodna z przepisami prawa, ale pozostaje w sprzeczności z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Zwrócić należy uwagę, iż w praktyce – zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego – każda uchwała naruszająca interesy spółki (interesy akcjonariuszy) lub bezpośrednio zmierzająca do skrzywdzenia konkretnego akcjonariusza będzie tym samym niezgodna z dobrymi obyczajami. Powództwo związane z zaskarżeniem uchwały należy, np. w spółce publicznej, wnieść w terminie i miesiąca, którego upływ liczy się od dnia podjęcia uchwały.