Rok 2020 okresem przygotowań do obowiązkowej dematerializacji akcji – ważne daty dla spółek i akcjonariuszy

Od stycznia 2021 r. akcje mogą mieć wyłącznie formę zdematerializowaną. Chociaż zmiany w KSH zaczną obowiązywać dopiero za rok, to nowelizacja ustawy nakłada na spółki obowiązki, których realizacja powinna nastąpić już w nadchodzącym roku. Ponieważ decydującą kwestią jest decyzja walnego zgromadzenia o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr, to faktycznie podjęcie działań dostosowawczych staje się sprawą pilną, do realizacji w I półroczu 2020 roku.

Najważniejsze daty, o których powinny pamiętać spółki i akcjonariusze:

• od 1 stycznia 2020 r. – spółki powinny posiadać stronę www przeznaczoną do obsługi walnych zgromadzeń akcjonariuszy,
• do 30 czerwca 2020 r. – spółka jest zobowiązana wykonać pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji,
• do 30 czerwca 2020 r. – walne zgromadzenie spółki niepublicznej powinno podjąć uchwałę w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo o rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, a zarząd – zawrzeć umowę w tym zakresie z odpowiednimi podmiotami,
• 1 stycznia 2021 r. – wszystkie dokumenty akcji z mocy prawa utracą swoją ważność, a akcjonariuszami będą osoby ujawnione w rejestrze akcjonariuszy lub zapisane w KDPW,
• 1 stycznia 2026 r. – najistotniejsza data dla akcjonariuszy, od tego dnia następuje utrata ochrony praw członkowskich przez akcjonariuszy, których dokumenty akcji nie zostały zdematerializowane – do tej daty akcjonariusze będą mogli wykazać swój status wobec spółki na podstawie dokumentów akcji.

Szczególnie także podkreślamy, iż do  dnia  1 stycznia  2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.

Sposób dokonywania wezwań

Pierwsze wezwanie do zwrotu dokumentów z akcji spółka powinna wykonać przed 30 czerwca 2020 r. Takich wezwań spółka ma obowiązek dokonać w sumie 5-krotnie w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc, ani nie krótszym niż dwa tygodnie. Nowelizacja przewiduje, że właściwą formą do dokonywania wezwań jest sposób przewidziany do zwoływania walnego zgromadzenia. Oznacza to, że spółki publiczne dokonują tego publikując raport bieżący, zaś niepubliczne – poprzez ogłoszenie w MSiG przy wniesieniu opłat za to ogłoszenie lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską.

Sankcje

Nowelizacja przewiduje sankcje karne w postaci grzywny za uchylanie się od obowiązku dokonania wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub za brak dokonywania tych wezwań zgodnie z art. 16 nowelizacji. Tej samej karze podlega, kto będąc uprawnionym do reprezentacji spółki nie zawiera umowy o prowadzenie  rejestru  akcjonariuszy  albo  umowy  o rejestrację  akcji  w depozycie  papierów  wartościowych w terminie.  

Zaproszenie do współpracy

Przygotowanie spółki i akcjonariuszy do dematerializacji akcji nie musi być sprawą skomplikowaną, ani kosztowną. Co więcej, wydaje się także, że same koszty związane z prowadzeniem  rejestru  akcjonariuszy  albo  rejestracją  akcji  w KDPW, będą na bardzo racjonalnym poziomie. Wydaje się z tego powodu, że w większości przypadków spółki akcyjne podejmą decyzję o dematerializacji swoich akcji, ale oczywiście alternatywą pozostaje przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o graniczoną odpowiedzialnością.

Kancelaria GESSEL przygotowała dla swoich klientów odpowiednie dokumenty i procedury, a także może pomóc w wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Zapraszamy do współpracy.

Na zakończenie wskazujemy, że dematerializacja akcji sprawia, że w praktyce traci na znaczeniu podział na akcje na okaziciela i akcje imienne. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji ustawodawca zapowiada, że kolejnym, naturalnym krokiem będzie definitywna rezygnacja z klasyfikacji akcji na akcje na okaziciela i na akcje imienne. Sugerujemy, że prognozę legislatora można już teraz uwzględnić w statutach lub w ramach najbliższych emisji akcji.

W przypadku pytań lub wątpliwości zapraszamy do kontaktu z:

Leszek Koziorowski wspólnik, radca prawny l.koziorowski@gessel.pl	Urszula Śleszycka prawnik u.sleszycka@gessel.pl