fbpx

Według uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2009 roku, sygn. akt III CZP 61/09, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 par. 2 w związku z art. 612 tej ustawy. A bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 par. 2 k.s.h., rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Komentarz Piotra Schramma
SN podejmuje bardzo ważny, ale również ciekawy problem prawny. Szczególnie istotne dla praktyki pozostają w mej ocenie rozważania SN dotyczące terminu przedawnienia roszczenia spółki w stosunku do jej wspólnika, wynikającego z art. 14 par. 2 k.s.h., oparte na ocenie gospodarczego lub nie gospodarczego charakteru takiego roszczenia. 0 ile bowiem w zakresie kwestii możliwości stosowania przepisów k.s.h. do stosunków prawnych istniejących przed wejściem w życie k.s.h., mimo wątpliwości związanych z regułą tempus regit actum (art. 612 k.s.h. w relacji do art. 620 k.s.h. i 628 k.s.h.) oraz kwestii momentu wniesienia wkładu jako początku biegu terminu przedawnienia – istniały istotnie mniejsze wątpliwości prawne i interpretacyjne – o tyle kwestia samego terminu przedawnienia jest w mej ocenie bardzo ważna, a mimo argumentacji SN niejednoznaczna. SN przyjmuje zasadę, iż w każdym przypadku roszczenie wynikające z art. 14 ust. 2 k.s.h. jest roszczeniem niezwiązanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, a zatem podlegającym przedawnieniu 10-letniemu. W końcowej części prowadzonych rozważań SN dostrzega wprawdzie poglądy przyjmujące konieczność dokonywania rozróżnienia zależnego od tego, czy spółka prowadzi działalność gospodarczą, ale ocenia je jako metodologicznie wadliwe. Wyrażam ocenę, iż wadliwością taką nie może pozostawać rozróżnienie długości terminu przedawnienia zależne od prowadzenia/nieprowadzenia działalności przez podmiot, bowiem stanowi ono specyfikę regulacji art. 118 k.c. Z tych szczególnie powodów nie zgadzam się w aspekcie powyższym z argumentacją orzeczenia.