Rozporządzenie MAR niespójne – Rady nadzorcze w potrzasku? Opinia Eksperta

Autor: Aldona Pietrzak

W istocie nie widzę konfliktu pomiędzy przepisami rozporządzenia MAR a kodeksem spółek handlowych.
Polska regulacja przewiduje konkretne prawa i obowiązki poszczególnych organów, których członkowie powinni dochować należytej staranności przy wypełnianiu swoich obowiązków. Prawdą jest, że rada nadzorcza może rekomendować, a nie nakazywać zarządowi pewne działania, jednakże brak możliwości wydawania zarządowi wiążących poleceń nie zwalnia rady i jej członków z odpowiedzialności odnośnie obowiązków informacyjnych.
Rada nadzorcza – sprawująca nadzór nad działalnością zarządu również w zakresie tych obowiązków – uprawniona jest bowiem do żądania informacji, podejmowania stosownych uchwał, zwracania się do zarządu z rekomendacjami, zwracania uwagi zarządowi na istotne kwestie. Dla uniknięcia przez członka rady odpowiedzialności, kluczowe jest podejmowanie aktów staranności w postaci działań sygnalizujących zarządowi dokonanie odpowiedniej kwalifikacji danego zdarzenia z punktu widzenia obowiązku informacyjnego i analizy przesłanek z definicji informacji poufnej.

Z drugiej strony działania rady, np. podjęte uchwały, będą miały znaczenie również dla oceny działań zarządu, który co najmniej powinien rozważyć rekomendacje czy wskazówki przy podejmowaniu decyzji w sprawie publikacji raportu czy też zakresu ujawnień.