Syndyk również musi stosować art. 251 k.s.h. (komentarz do Uchwały SN III CZP 93/18)

Autor: Piotr Tracz

Uchwała Sądu Najwyższego podjęta 20 lutego 2019 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 93/18 ma stanowić odpowiedź na przedstawiony sędziom tego organu problem prawny:

Czy syndyk masy upadłości w przypadku zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały, podjętej przed ogłoszeniem upadłości dłużnika jest związany terminem określonym w artykule 251 k.s.h.?​

W praktyce pytanie to przekłada się bezpośrednio na okoliczność odpowiedzialności syndyka, czyli podmiotu który ze względu na specyfikę swojej funkcji następczo zajmuje się sprawami upadłej spółki, za niedopatrzenia i bierność zarządu spółki.

Ustawa w art. 251 jednoznacznie przewiduje przecież, że prawo zaskarżenia uchwały należy zrealizować w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Istotne wątpliwości można sformułować w odniesieniu do faktycznego momentu „otrzymania wiadomości o uchwale”. W przypadku osoby syndyka można zakładać, że podejmie on taką wiedzę dopiero przy objęciu swoich obowiązków wobec upadłej spółki, co może mieć miejsce już po upływie drugiego (sześciomiesięcznego) terminu na zaskarżenie uchwały.

Sąd Najwyższy nie miał jednak wątpliwości, że syndyk, który wykonuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 186 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo  upadłościowe, wytaczając powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w tejże spółce, która jego zdaniem jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki lub maja na celu pokrzywdzenie któregokolwiek ze wspólników jest związany terminami określonymi przez art. 251 k.s.h.

Tym samym, w praktyce, syndyk ponosi konsekwencje zaniedbań swoich poprzedników – zarządu upadłej spółki, który nie podjął przewidzianych przez k.s.h. działań przeciwko uchwale naruszającej prawo bądź jej interesy.