Udzielenie poręczenia: Lepiej być żoną prezesa niż prezesem

Udzielenie poręczenia przez spółkę za zobowiązania małżonka członka zarządu bez zgody walnego zgromadzenia nie powoduje nieważności poręczenia – uznał Sąd Okręgowy we Wrocławiu

To niezwykle istotne rozstrzygnięcie dla wielu spółek kapitałowych. Ogranicza bowiem ich możliwości walki z niekorzystnymi dla siebie umowami, które zostały przed laty zawarte z osobami bliskimi dla byłych menedżerów.

Wyrok dotyczy interpretacji art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Zdaniem sądu istotniejsza jest wykładnia literalna od celowościowej. A także to, że gdyby ustawodawca chciał w pełni zabezpieczyć interes spółek, to by po prostu to uczynił. Niektórzy prawnicy uważają jednak, że rozumowanie sądu jest błędne. I prowadzić może do wyrządzania szkód spółkom kapitałowym. (…)

Beneficjent Rzeczywisty

Radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii GESSEL, uważa jednak, że wrocławski sąd niesłusznie wyłączył konieczność uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę umowy poręczenia z małżonkiem osoby z katalogu przewidzianego w art. 15 par. 1 k.s.h. A to dlatego, że przepis ten znajduje przecież zastosowanie także wtedy, gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest osoba wymieniona w tym przepisie, tj. członek zarządu spółki.

– Stanowi o tym art. 15 par. 1 k.s.h., którego zakres zastosowania obejmuje również zawieranie umów na rzecz którejkolwiek z wymienionych w nim osób. Przyjęcie przez, że stosunki faktyczne lub prawne łączące osobę zawierajacą umowę ze spółką z osobami wskazanymi w tym przepisie nie wpływają na możliwość dokonania danej czynności bez wymaganej przepisami k.s.h. zgody walnego zgromadzenia, nie znajduje uzasadnienia – przekonuje Krzysztof Marczuk. Nie ma on wątpliwości, że ocena, czy dana czynność została dokonana „na rzecz” danej osoby, wymaga uwzględnienia okoliczności jej dokonania, zaś fakt pozostawania w związku małżeńskim z członkiem zarządu spółki nie musi samo w sobie przesądzać o dokonaniu na jego rzecz danej czynności.

– Ze stanu faktycznego sprawy będącej przedmiotem omawianego rozstrzygnięcia, co ustalił sąd, wynika jednak, że małżonkowie w dacie zawarcia umowy poręczenia pozostawali w ustroju wspólności małżeńskiej – zauważa prawnik.

Wyrok jest nieprawomocny.

Pełna treść artykułu dostępna jest w Dzienniku Gazecie Prawnej (z dn. 5.08.2020) oraz na portalu GazetaPrawna.pl