fbpx

Udzielenie poręczenia przez spółkę za zobowiązania małżonka członka zarządu bez zgody walnego zgromadzenia nie powoduje nieważności poręczenia uznał Sąd Okręgowy we Wrocławiu

To niezwykle istotne rozstrzygnięcie dla wielu spółek kapitałowych. Ogranicza bowiem ich możliwości walki z niekorzystnymi dla siebie umowami, które zostały przed laty zawarte z osobami bliskimi dla byłych menedżerów.

Wyrok dotyczy interpretacji art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Zdaniem sądu istotniejsza jest wykładnia literalna od celowościowej. A także to, że gdyby ustawodawca chciał w pełni zabezpieczyć interes spółek, to by po prostu to uczynił. Niektórzy prawnicy uważają jednak, że rozumowanie sądu jest błędne. I prowadzić może do wyrządzania szkód spółkom kapitałowym. (...)

Beneficjent Rzeczywisty

Radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii GESSEL, uważa jednak, że wrocławski sąd niesłusznie wyłączył konieczność uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę umowy poręczenia z małżonkiem osoby z katalogu przewidzianego w art. 15 par. 1 k.s.h. A to dlatego, że przepis ten znajduje przecież zastosowanie także wtedy, gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest osoba wymieniona w tym przepisie, tj. członek zarządu spółki.

Stanowi o tym art. 15 par. 1 k.s.h., którego zakres zastosowania obejmuje również zawieranie umów na rzecz którejkolwiek z wymienionych w nim osób. Przyjęcie przez, że stosunki faktyczne lub prawne łączące osobę zawierajacą umowę ze spółką z osobami wskazanymi w tym przepisie nie wpływają na możliwość dokonania danej czynności bez wymaganej przepisami k.s.h. zgody walnego zgromadzenia, nie znajduje uzasadnienia - przekonuje Krzysztof Marczuk. Nie ma on wątpliwości, że ocena, czy dana czynność została dokonana „na rzecz" danej osoby, wymaga uwzględnienia okoliczności jej dokonania, zaś fakt pozostawania w związku małżeńskim z członkiem zarządu spółki nie musi samo w sobie przesądzać o dokonaniu na jego rzecz danej czynności.

Ze stanu faktycznego sprawy będącej przedmiotem omawianego rozstrzygnięcia, co ustalił sąd, wynika jednak, że małżonkowie w dacie zawarcia umowy poręczenia pozostawali w ustroju wspólności małżeńskiej - zauważa prawnik.

Wyrok jest nieprawomocny.

 

Pełna treść artykułu dostępna jest w Dzienniku Gazecie Prawnej (z dn. 5.08.2020) oraz na portalu GazetaPrawna.pl