fbpx
Od 1924 roku jednostką płatniczą w Polsce pozostaje złoty polski. Trzeba jednak pamiętać, że na podstawie art. 3 ust. 2 dekretu z 27 lipca 1949 roku o zaciąganiu nowych i określaniu wysokości nieumorzonych zobowiązań pieniężnych nastąpiło przeliczenie dawnych złotych na nowe złote według parytetu 1:1, a spłata wszelkich zobowiązań powstałych przed wejściem w życie dekretu miała następować w banknotach emitowanych przez Narodowy Bank Polski. Ma to znaczenie nie tylko z punktu widzenia zobowiązań wyrażonych w złotych polskich, powstałych przed II wojną światową, ale również z powodu ustalenia kapitałów zakładowych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych przed II wojną światową, szczególnie że wiele z nich próbuje się obecnie reaktywować.

Dalsza część tekstu poświęcona jest spółkom akcyjnym, chociaż identyczne zasady dotyczą spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla przypomnienia: osoby decydujące się na wskrzeszenie działalności przedwojennych spółek akcyjnych podejmują odpowiednie działania w celu kwestionowania decyzji nacjonalizacyjnych i uzyskania odszkodowania, względnie pozyskania nieruchomości, w których księgach wieczystych te spółki wpisane są jako właściciele lub zostały z nich wykreślone jako właściciele w sposób niezgodny z prawem. Aby działania takie dawały nadzieje na powodzenie, reaktywowana spółka akcyjna musi być dokładnie tą samą spółką akcyjną, która działała w okresie II Rzeczypospolitej. Procedura reaktywacji wydaje się (przynajmniej do czasu wprowadzenia projektowanych zmian w prawie) nieskomplikowana, gdyż przedwojenne spółki akcyjne nie były niestety co do zasady wykreślane z rejestru handlowego. W konsekwencji nie ma podstaw prawnych do uznania, że podmioty te przestały istnieć jako osoby prawne.

Na marginesie: obecnie nie ma również żadnych podstaw do wykreślenia powstałych przed II wojną światową spółek akcyjnych z rejestru handlowego inaczej niż przez rozwiązanie spółki i przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego. Niedopuszczalne byłoby w szczególności przyjęcie aktu prawnego, który rozwiązywałby problem w sposób generalny. Taki akt mógłby bowiem budzić wątpliwości co do zgodności z dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich.

Czy zatem reaktywacja przedwojennych spółek akcyjnych jest nieuchronna? Osobiście mam duże wątpliwości (w wielu przypadkach na szczęście).

Przede wszystkim w ostatnich 50 latach mieliśmy do czynienia z dwoma istotnymi zmianami w systemie monetarnym. Zgodnie z pierwszą z nich 30 października 1950 roku uległy przeliczeniu wszelkie zobowiązania bez względu na tytuł i czas powstania w stosunku 100 do 1, czyli dotychczasowe 100 złotych było równe 1 złotemu (art. 8 ust. 1 ustawy z 28 października 1950 roku o zmianie systemu pieniężnego). Druga zmiana polegała na tym, że od 1 stycznia 1995 roku 10 000 dotychczasowych złotych miało wartość 1 nowego złotego (art. 2 ust. 1 ustawy z 7 lipca 1994 roku o denominacji złotego).

W świetle tych dwóch regulacji należy uznać, że współcześnie 1 złoty odpowiada nominalnie 1 000 000 złotych przedwojennych.

Od razu też należy zauważyć, iż w wypadku przeliczania kapitałów zakładowych spółek akcyjnych powstałych przed II wojną światową mogłaby się pojawić wątpliwość, czy dwukrotna denominacja polskiej waluty ma zastosowanie do kapitałów takich spółek, zwłaszcza że denominacja z 1950 roku mówiła wprost o przeliczeniu zobowiązań publiczno- i prywatnoprawnych. W tej materii wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 21 kwietnia 2005 roku (III CZP 2/05). Wyraził on pogląd, że kapitał zakładowy jest rodzajem zobowiązania prywatnoprawnego związanego z wkładem wspólników na kapitał zakładowy, co uzasadniania tezę, iż „kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) spółki akcyjnej ujawniony w rejestrze przedsiębiorców i wyrażony w przedwojennych złotych polskich podlega przeliczeniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (...), a następnie przerachowaniu na nowe jednostki pieniężne stosownie do przepisów ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego”.

Bezsporne zatem jest, że przykładowy kapitał zakładowy spółki przedwojennej w kwocie 10 000 000 złotych (bardzo wysoki jak na ówczesne warunki) ulegnie przeliczeniu na kwotę 10 współczesnych złotych. Nie możemy także zapomnieć o przeliczeniu wartości nominalnej samych akcji. Należy bowiem zauważyć, iż pojęcia wartości nominalnej akcji i kapitału zakładowego są ze sobą nierozerwalnie związane. Ponieważ typową sytuacją było, że przed wojną akcja miała wartość nominalną 100 złotych, to jej dzisiejsza wartość wynosi 0,01 grosza, czyli jest niższa niż najniższa jednostka monetarna.

W toczących się postępowaniach w sprawie wpisania reaktywowanych spółek do Krajowego Rejestru Sądowego niestety sądy rejestrowe bardzo często zapominają o denominacji z 1950 roku i nie dokonują przeliczenia zarówno całego kapitału zakładowego, jak i wartości nominalnej akcji w prawidłowy sposób, co powinno podlegać z urzędu „naprawieniu” w trybie art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Inną sprawą jest, że w uchwałach walnych zgromadzeń takich spółek również „zapomina się” o podwójnej denominacji.

Zasadnicze pytanie pozostaje jednak otwarte. Czy w związku z niezgodnością z przepisem art. 308 § 2 kodeksu spółek handlowych wartości nominalnej akcji reaktywowanych spółek akcyjnych, gdy wartość nominalna akcji jest niższa niż 1 grosz, pozostaje możliwe przepisanie spółki do KRS?

Przede wszystkim należy dostrzec, że niemożliwe jest w ogóle dokonanie przez taką spółkę nowej emisji akcji ze względu na treść art. 302 k.s.h., gdyż nominał nowo emitowanych akcji byłby niższy niż minimum określone właśnie w art. 308 § 2 k.s.h. Z kolei brak podwyższenia kapitału zakładowego do minimalnej wymaganej w art. 308 § 1 k.s.h. kwoty 100 000 złotych wyklucza wpisanie spółki do KRS. Co więcej, w razie podjęcia przez walne zgromadzenia uchwały o podwyższeniu kapitału z wartością nominalną nowo emitowanych akcji 1 grosz (lub więcej), należy stwierdzić, że sama uchwała będzie nieważna, jako niezgodna z wyżej wskazanymi przepisami k.s.h.

Analizując jednak problem dalej, dostrzec trzeba, że stan niezgodności z prawem wysokości kapitału zakładowego takiej spółki akcyjnej trwa od 1995 roku, a więc tym samym wypełniona została norma art. 623 k.s.h. W tej sytuacji prawnej sąd rejestrowy nie tylko nie powinien zarejestrować spółki w KRS, ale ma prawo po wezwaniu spółki i bezskutecznym upływie terminu do wydania postanowienia o rozwiązaniu spółki, a po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, do jej wykreślenia z rejestru handlowego.