Wezwania na PCM wykazały ułomność prawa

Przepisy dotyczące zmiany ceny dają duże pole do interpretacji. To, co na pozór jest dobre dla sprzedających akcje, może się obrócić na ich niekorzyść.

O kilka procent potaniały we wtorek akcje Prime Car Management (PCM). Dzień wcześniej zakończyły się zapisy w wezwaniu ogłoszonym przez PKO Leasing. Po poniedziałkowej sesji okazało się, że nie kupi ono walorów firmy znanej na rynku zarządzania flotą pod szyldem Masterlease. Na propozycję nie odpowiedzieli bowiem inwestorzy dysponujący co najmniej 66 proc. akcji, co było jednym z warunków wezwania. Zaledwie w piątek 22 lutego zakończyło się wezwanie Hitachi Capital Polska. Po sesji podmiot ten również wycofał się z kupna akcji PCM, motywując to tak samo, jak później PKO Leasing.

Smaczku sprawie dodaje fakt, że w ostatnich dniach chętni na PCM podbijali cenę za walory firmy leasingowej. Zaczęło się od tego, że w środę 20 lutego 2019 r. pojawił się trzeci chętny na PCM. Pollen Street Capital (PSC) zapowiedział zapisy w marcu i kwietniu, proponując 20 zł za akcję, czyli niemal o 11 proc. więcej niż najwyższa wtedy oferta Hitachi. W czwartek - dzień przed końcem swojego wezwania - Hitachi podbiło stawkę do 22,25 zł. Dzień później - ostatniego dnia ważności oferty Hitachi i dzień przed upływem terminu własnej oferty - PKO Leasing zaoferowało 23 zł. PSC dorzuciło do tego kolejne 25 groszy w poniedziałek, czyli ostatniego dnia ważności oferty PKO Leasing. Tego samego dnia po południu Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) opublikował komunikat przypominający, że wezwania stanowią jedną z najbardziej cenotwórczych informacji rynkowych i powinny być dokonywane z „pełną odpowiedzialnością. Zwrócił też uwagę, że zmiany ceny w wezwaniu dokonywane przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów - czyli wtedy, gdy nie ma faktycznej możliwości odpowiedzi na wezwanie - mogą być oceniane w kontekście manipulacji wzmiankowanej w unijnym rozporządzeniu MAR.

„W szczególności ocenie takiej podlegać będzie sytuacja, w której wzywający przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wycofa się z wcześniejszych propozycji, weryfikując ofertę do niższych poziomów cenowych - czytamy w komunikacie UKNF.

Jak liczyć pięć dni

Ostatni akapit komunikatu UKNF jest jawnym przytykiem do PSC. Fundusz rozpocznie zapisy za ponad dwa tygodnie, a cenę zmienił niemal zaraz po ogłoszeniu wezwania. Tymczasem rozporządzenie ministra finansów i rozwoju z 2017 r. w sprawie wzorów wezwań zakłada, że „w terminie przeprowadzania wezwania cenę można zmieniać nie częściej niż co pięć dni roboczych. PSC zrobiło to trzeciego dnia roboczego po ujawnieniu swojej oferty.

W poniedziałek 25 lutego 2019 r. zapytaliśmy o tę kwestię UKNF. Nie dostaliśmy odpowiedzi.

Prawnicy twierdzą jednak, że PSC postąpiło zgodnie z zasadami sztuki.(...)

- Przepis rozporządzenia wskazuje, iż ograniczenia dotyczące częstotliwości zmiany ceny w wezwaniu nie obowiązują, jeżeli „inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji". Moim zdaniem, przepis ten należy stosować adekwatnie, tj. także w sytuacji, gdy inny podmiot podniósł swoją cenę w już ogłoszonym przez siebie wezwaniu. W takim przypadku inny oferent jest uprawniony do zareagowania i zmiany swojej ceny nawet jeżeli nie upłynęło pięć dni roboczych od ogłoszenia przez niego wezwania lub ostatniej zmiany ceny w jego wezwaniu - potwierdza ten sposób rozumowania Leszek Koziorowski, partner w kancelarii Gessel Koziorowski. (...)

Cały artykuł (autorstwa Kamila Kozińskiego) dostępny jest w Pulsie Biznesu z dn. 27.02.2019.