Wzrośnie limit udziałów pozwalający ogłosić przymusowy wykup akcji. Nowe przepisy mają przeciwdziałać zbyt taniemu wykupywaniu spółek z giełdy

Ostanie 3 lata to okres wzmożonej liczby wezwań na akcje spółek notowanych na GPW. Według statystyk w tym czasie z rynku zostało wycofane 68 spółek. Końcowym etapem każdego wezwania jest przymusowy wykup akcji spółki, który następował gdy wzywający osiągał 90% udziału w ogólnej liczbie głosów spółki. W tym roku roku limit zezwalający na ogłoszenie przymusowego wykupu akcji wzrośnie do 95% udziałów. Zmiany mają chronić akcjonariuszy mniejszościowych i przeciwdziałać zdejmowaniu spółek z giełdy po zaniżonych cenach.

Zmiana przepisów dotyczy ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z nowelizacją aby główni akcjonariusze spółki publicznej mogli zastosować przymusowy wykup akcji, muszą posiadać łącznie co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w spółce, a nie jak do tej pory to miało miejsce 90%. (…)

Nowe przepisy mogą jednak spowolnić rynek

Próg 95% ogólnej liczby głosów w spółce uprawniający do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji jest maksymalnym progiem na jaki pozwala prawo UE do wprowadzenie w państwach członkowskich. Wprowadziły go także Niemcy, Belgia, Holandia czy Luksemburg. Ale przykład Francji pokazuje, że może być to dodatkowy czynnik spowalniający rynek. Dlatego w zeszłym roku Francja obniżyła próg z 95% do 90%.

Jak zwraca uwagę ekspert z zakresu prawa rynku kapitałowego być może lepszym rozwiązaniem dla ochrony akcjonariuszy mniejszościowych byłaby zmiana przepisów dotycząca mechanizmu ustalania ceny wykupu akcji.

– W mojej ocenie uzasadnienie nowelizacji jest kontrowersyjne, bo jeżeli ustawodawca rzeczywiście miał intencję, żeby chronić akcjonariuszy mniejszościowych w związku z zaobserwowanymi przypadkami dokonywania przymusowych wykupów akcji na podstawie tego przepisu, które są dokonywane po cenach znacznie niższych od cen rynkowych, to po prostu zmieniłby mechanizm dotyczący ustalania ceny wykupu akcji – mówi Strefie Inwestorów adwokat Magdalena Szeplik z Kancelarii GESSEL.

Jednak, jak tłumaczy dalej adwokat Szeplik, problemy związane z ustaleniem ceny przy wykupie nie są niczym nowym i odżywają przy każdej zmianie przepisów dotyczących tej materii.

– Jak widać z dokonanej zmiany vs. uzasadnienie ustawodawca nadal nie widzi albo problemu albo jego istoty. W skrajnych sytuacjach pozwala to doprowadzić kurs akcji danej spółki do absurdalnie niskich poziomów poprzez np. prowadzenie odpowiedniej polityki informacyjnej, „papierowe” pogarszanie wyników czy brak komunikacji z rynkiem, a następnie wykupić akcjonariuszy mniejszościowych na korzystnych dla akcjonariusza większościowego warunkach – dodaje adwokat Magdalena Szeplik.

Okazuje się zatem, że problem jest dosyć złożony. Natomiast samo zwiększenie progu do 95% ogólnej liczby głosów w spółce, uprawniającego do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji, wydaje się w małym zakresie chronić interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Nie rozwiązuje to bowiem faktycznego problemu związanego z odkupowaniem akcji po cenach znacznie niższych niż rynkowe.

Pełna treść artykułu dostępna jest na stronie www.strefainwestorów.pl