Zmiany w stosunkach pomiędzy spółką a akcjonariuszem zwiększające transparentność wzajemnych relacji

28.06.2019 Publikacje

W dniu 10 czerwca 2019 r. upłynął termin na wprowadzenie zmian wynikających z dyrektywy 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania („Dyrektywa 2017/828”). Polski ustawodawca nie zdążył z uchwaleniem wszystkich przepisów transponujących przepisy Dyrektywy 2017/828 do polskiego ustawodawstwa. Proces legislacyjny mający na celu wprowadzenie w życie krajowych przepisów niezbędnych do wykonania kluczowych regulacji Dyrektywy 2017/828 znajduje się jednak na zaawansowanym etapie i możemy spodziewać się, że zmiany wejdą w życie w najbliższym czasie.

Jedną z istotnych zmian, jaką wprowadza Dyrektywa 2017/828 jest rozwiązanie mające na celu zagwarantowanie większej transparentności w zakresie wynagradzania członków organów zarządczych i nadzorczych spółek, których akcje dopuszczone są na rynku regulowanym państwa członkowskiego. Procedowany obecnie projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i niektórych innych ustaw transponuje  przepisy Dyrektywy 2017/828 do polskiego ustawodawstwa w zakresie wymogu wprowadzenia polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych, administracyjnych i nadzorczych. W myśl nowych przepisów Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i  rady nadzorczej zgodnie z uchwaloną przez walne zgromadzenie polityką wynagrodzeń. Temu zagadnieniu został poświęcony dodany rozdział 4a Ustawy o ofercie.

Art. 9a ust. 1 Dyrektywy 2017/828 przewiduje, że ustanowienie polityki wynagrodzeń wymaga głosowania akcjonariuszy i podlega zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata. Dyrektywa 2017/828 zakłada również, że państwa członkowskie mogą zadecydować, że głosowanie w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia ma charakter doradczy. Polski ustawodawca zdecydował się na drugie rozwiązanie. W takim wypadku spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod głosowanie podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie odrzuci zaproponowaną politykę wynagrodzeń lub nie posiadała dotychczas polityki wynagrodzeń, spółka poddaje zmienioną politykę pod głosowanie na kolejnym walnym zgromadzeniu. W obu tych przypadkach spółka może kontynuować wypłacanie wynagrodzenia na dotychczasowych warunkach pod warunkiem poddania uchwały w sprawie polityki wynagrodzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.  

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wskazuje na elementy, które należy zawrzeć w uchwale w sprawie polityki wynagrodzeń, pośród których można wymienić: (i) opis składników wynagrodzenia, (ii) określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, (iii) okres, na jaki zostały zawarte umowy z członkami zarządu lub rady nadzorczej i inne. Co istotne, wszystkie ww. informacje stają się jawne dla inwestorów spółki, ponieważ polityka wynagrodzeń musi zostać opublikowana na stronie internetowej emitenta niezwłocznie po jej uchwaleniu.

Dyrektywa 2018/828 przewiduje również obowiązek sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach. Nowelizacja ustawy o ofercie nakłada ten obowiązek na radę nadzorczą, która każdego roku sporządza w odniesieniu do każdego z członków zarządu i rady nadzorczej szczegółowe sprawozdanie uwzględniające m.in. wysokość pobranego wynagrodzenia. Sprawozdanie będzie następnie poddawanie ocenie uchwałą walnego zgromadzenia, a ponadto udostępniane na stronie internetowej emitenta przez minimum 10 lat.

Drugą z istotnych zmian, które wprowadza Dyrektywa 2018/828 art. 3a jest zagwarantowanie spółkom prawa do identyfikacji swoich akcjonariuszy. Po paru miesiącach przerwy wznowiono prace legislacyjne nad projektem ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw – w dniu 13 czerwca br. projekt nowelizacji został skierowany do Sejmu. Nowelizacja wprowadza obowiązkową dematerializację akcji spółek, które w odniesieniu do spółek niepublicznych podlegać będą wpisowi do rejestru akcjonariuszy. Od wprowadzenia zmian w życie status akcjonariusza spółki niepublicznej wynikać będzie z wpisu do rejestru akcjonariuszy, zaś dokumentem potwierdzającym uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy, będzie świadectwo rejestrowe.

Projekt nowelizacji zakłada, że moc obowiązująca dokumentów akcji wygasa z dniem 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Jedynie przez pięć lat akcjonariusze spółki będą mogli wykazać wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe na podstawie dokumentów akcji. Z tego względu na spółkę nakłada się obowiązek dokonania pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Przepisy dotyczące wezwania mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. Od tego czasu  wezwania mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie, zaś pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r.

Przepisy nakładają obowiązek wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez walne zgromadzenie. Następnie na spółce leży obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, którym może być wyłącznie podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych.

Powyżej opisane zapisy nowelizacji przepisów wprowadzają istotne zmiany w stosunkach pomiędzy spółką a akcjonariuszem polegające na zwiększeniu transparentności w ramach wzajemnych relacji. Z jednej strony dają akcjonariuszom większą kontrolę w zakresie wynagrodzeń kluczowych osób w spółkach. Z drugiej strony umożliwiają spółkom poznanie swoich akcjonariuszy.

Zwracamy uwagę, iż obie zmiany wymagać będą w przyszłości podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie, co należy uwzględnić przy organizacji przyszłych walnych zgromadzeń.

W przypadku pytań lub wątpliwości zapraszamy do kontaktu z:

leszek 1 ula sleszycka mala grafika

Leszek Koziorowski

Wspólnik

l.koziorowski@gessel.pl

 

Urszula Śleszycka

asystent prawny

u.sleszycka@gessel.pl

 

Mogą Cię zainteresować

05.03.2024

„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

W czasach, gdy dużo się mówi o stanie środowiska naturalnego a korzystanie z kopalnych źródeł energii jest wątpliwe i moralnie i ekonomicznie, proekologiczne postawy prz...

Publikacje
„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

08.12.2023

Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

Sądowa walka o tantiemy. Stawką w sprawie między Cinema City a SFP-ZAPA, którą rozstrzygnie niebawem Sąd Najwyższy, są dziesiątki milionów, a w przyszłości nawet setk...

Publikacje
Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa
Wszystkie publikacje

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!

tygrys