Typowy zakres usług świadczonych w transakcji M&A po stronie sprzedającego (sell side)

Skontaktuj się

Typowy zakres usług świadczonych przez nas w transakcji M&A po stronie sprzedającego (sell side) obejmuje wszystkie lub wybrane usługi wskazane poniżej.

Strukturyzacja:

Opracowanie, we współpracy z klientem, optymalnej biznesowo struktury transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem podatkowych konsekwencji transakcji dla sprzedającego, w tym, jeżeli istnieje taka potrzeba, z uwzględnieniem międzynarodowych aspektów podatkowych.

Wsparcie przy umowach z doradcami Sprzedającego:

Pomoc prawna w negocjacjach i podpisaniu umów doradczych z doradcami zatrudnianymi na potrzeby transakcji M&A (w tym z bankami inwestycyjnymi / doradcami corporate finance).

Vendor Due Diligence:

Przeprowadzenie, przed rozpoczęciem procesu sprzedaży spółki/aktywów, badania prawnego vendor due diligence spółki/aktywów, którego wynikiem jest nasz raport typu Redflag podsumowujący zidentyfikowane ryzyka oraz wskazujący sposób ich ewentualnej eliminacji lub ograniczenia.

Badaniu prawnemu Vendor Due Diligence może towarzyszyć wystawienie reliance letter, potwierdzającego przyjęcie przez Kancelarię GESSEL odpowiedzialności za wyniki analizy Vendor Due Diligence wobec ostatecznego inwestora oraz podmiotu dostarczającego finansowanie na rzecz ostatecznego inwestora.

Virtual Data Room:

Doradztwo prawne przy przygotowaniu Virtual Data Room zawierającego informacje i dokumenty dotyczące spółki przygotowane do audytu przez doradców kupującego, obejmujące:

przygotowanie listy dokumentów i informacji, które powinny zostać umieszczone w Virtual Data Room;
weryfikacja kompletności i poufności informacji i dokumentów o charakterze prawnym przygotowanych na potrzeby przeprowadzenia due diligence spółki przez doradców inwestora;
udział w przygotowaniu regulaminu Virtual Data Room;
koordynacja prawnego due diligence spółki we współpracy ze spółką;
pomoc prawna w ramach kolejnych sesji Q&A (pytań i odpowiedzi) oraz nadzór nad przekazywanymi informacjami;
udział w spotkaniu z doradcami prawnymi potencjalnego inwestora (experts sessions).

Dokumentacja Transakcyjna:

– przygotowanie i negocjowanie – w zależności od specyfiki danej transakcji – projektu listu intencyjnego, Term-Sheet, umowy o zachowanie poufności (NDA), umowy inwestycyjnej (JVA), umowy opcji, umowy sprzedaży (w tym warunkowej albo przedwstępnej) akcji/udziałów/przedsiębiorstwa (SPA), umowy wspólników/akcjonariuszy (SHA);

– przygotowanie dokumentacji korporacyjnej niezbędnej do przeprowadzenia transakcji;

W&I Insurance:

Pomoc prawna przy zaaranżowaniu i przygotowaniu polisy W&I Insurance do zawarcia przez sprzedającego lub kupującego, w tym w szczególności kontakty z brokerem ubezpieczeniowym, uzgodnienie wyjściowego pakietu oświadczeń i zapewnień do zawarcia w umowie sprzedaży lub Management Warranty Deed do przedstawienia potencjalnym inwestorom.

Umowa rachunku escrow

Przygotowanie i negocjowanie z wybranym bankiem umowy rachunku escrow na zabezpieczenie zapłaty ceny na rzecz sprzedającego, w tym Earn-out/korekty ceny.

Sprawdź inne usługi

Typowy zakres usług świadczonych w transakcji M&A po stronie kupującego (buy side)

Fuzje i przejęcia

Podstawową zasadą, która łączy nasz zespół, jest budowa relacji w oparciu o szacunek i zaufanie.

Od 30 lat doradzamy przedsiębiorcom, dlatego rozumiemy naturę biznesu i potrafimy go należycie wspierać. Stawiamy na efektywność, przejrzystość i partnerstwo.

Poznaj zespół