Autor: Iwona Gielo-Benza

W ostatnim czasie można obserwować wzmożoną aktywność sądów rejestrowych w wzywaniu spółek do złożenia zaległych rocznych sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów, które należy złożyć wraz z rocznym sprawozdaniem. Co oznacza takie wezwanie? Co się z nim wiąże?

Obowiązek złożenia rocznego sprawozdania finansowego

Na początku należy zauważyć, że obowiązek złożenia rocznego sprawozdania finansowego wynika z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351).

Zgodnie z art. 69 ust. 1 tej ustawy kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku niektórych jednostek także sprawozdanie z jej działalności.

W razie niedopełnienia tego obowiązku, który co do zasady powinien być wykonany w ciągu 15 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sąd jest uprawniony do jego wyegzekwowania. Służy temu m.in. postępowanie przymuszające inicjowane właśnie wezwaniem do złożenia zaległych dokumentów.

Dodatkowy termin na złożenie zaległego sprawozdania finansowego

Podstawą wszczęcia ww. postępowania są przepisy art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 z późn. zm.), które przewidują, że w przypadku stwierdzenia, że dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin.

Jest to termin ustawowy, co oznacza, że jego długość została określona przez ustawę i nie podlega modyfikacjom. W konsekwencji, wniosek wezwanego o przedłużenie owego 7-dniowego terminu na złożenie sprawozdania nie zostanie uwzględniony.

Grzywna za niezłożenie zaległego sprawozdania finansowego

Sąd rejestrowy dokonuje wezwania do złożenia zaległego sprawozdania pod rygorem grzywny przewidzianej w Kodeksie postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych.

Bezskuteczny upływ ww. 7-dniowego terminu rozpoczyna kolejny etap postępowania przymuszającego. Jeżeli bowiem sprawozdanie finansowe nie zostanie złożone w tym terminie, sąd rejestrowy wyda postanowienie o nałożeniu grzywny na wezwanego. Jest to obligatoryjne i sąd nie może odstąpić od jej nałożenia ani z własnej inicjatywy, ani na wniosek ukaranego.

Grzywna może być ponawiana, jeżeli wezwany nadal nie złoży zaległego sprawozdania. Przy czym w jednym postanowieniu można wymierzyć ją w wysokości nie wyższej niż 15.000,00 zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przekraczać miliona złotych.

Co istotne, spełnienie obowiązków określonych w wezwaniu, czyli złożenie zaległego sprawozdania finansowego, nawet po terminie wskazanym w wezwaniu, spowoduje, że wszystkie niezapłacone grzywny będą podlegały umorzeniu. Grzywny już zapłacone albo wyegzekwowane przez komornika nie podlegają natomiast zwrotowi.

Umorzenie postępowania, rozwiązanie spółki

Sąd rejestrowy umarza postępowanie przymuszające, gdy z okoliczności sprawy wynika, że nie doprowadzi ono do spełnienia obowiązków wyznaczonych w wezwaniu. W razie umorzenia postępowania umorzeniu podlegają także niezapłacone grzywny.

Sąd jest jednak uprawniony do ponownego wszczęcia postępowania, jeżeli dowie się, że sytuacja prawna lub faktyczna spółki uległa zmianie na taką, która umożliwia skuteczne prowadzenie postępowania przymuszającego. 

Należy zauważyć, że konsekwencją nieskutecznego postępowania przymuszającego lub jego umorzenia może być nawet rozwiązanie spółki. Sąd rejestrowy może bowiem z ważnych powodów orzec o rozwiązaniu osobowej spółki handlowej w przypadku, gdy pomimo zastosowania grzywny w toku postępowania przymuszającego nie złożono zaległego sprawozdania finansowego. Wśród ważnych przyczyn wymienia się braki uniemożliwiające dalsze funkcjonowanie spółki jak np. brak adresu spółki.

W odniesieniu zaś do każdej spółki sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jeżeli postępowanie przymuszające zostało umorzone lub gdy pomimo wezwania sądu nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe.

Wezwanie do złożenia zaległego sprawozdania finansowego rozpoczynające postępowanie przymuszające, może więc skutkować obciążeniem podmiotów obowiązanych do ich złożenia grzywną, a w skrajnych przypadkach nawet do rozwiązania spółki. 

Na koniec należy zwrócić uwagę, że począwszy od 15 marca 2018 r. składanie sprawozdań finansowych następuje wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ponadto sprawozdania muszą mieć formę elektroniczną opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

W konsekwencji zaległe roczne sprawozdania finansowe, nawet za lata obrotowe zakończone przed ww. datą, muszą zostać sporządzone i złożone z uwzględnieniem powyższych wymogów.