Ustawa o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonnych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 - zwana potocznie Tarczą 3.0 – nowelizuje przepisy wprowadzające obligatoryjną dematerializację akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych.

Przepisy Tarczy 3.0 stanowią, że maksymalny termin pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce został przesunięty z dnia 30 czerwca 2020 r. na dzień 30 września 2020 r. Tym samym przesunięciu do 30 września 2020 r. uległ także termin zawarcia umowy z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Maksymalnie do dnia 30 września 2020 r. przedłużony został zatem odpowiednio termin wyboru przez walne zgromadzenie podmiotu, który prowadził będzie rejestr akcjonariuszy albo podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o zarejestrowaniu akcji spółki w depozycie papierów wartościowych.

Przepisy Tarczy 3.0 przewidują także, że moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r., a nie z dniem 1 stycznia 2021 r. - jak planowano dotychczas. W konsekwencji również do dnia 1 marca 2021 r. stosować się będzie odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce.

Obecnie zatem harmonogram procesu obligatoryjnej dematerializacji akcji przedstawia się następująco:

  1. Podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub uchwały o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych:
  • do dnia 30 września 2020 r.
  1. Zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub zawarcie umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych:
  • do dnia 30 września 2020 r.
  1. 5-krotne wezwanie akcjonariuszy do składania w spółce papierowych dokumentów akcji:
  • pierwsze wezwanie do dnia 30 września 2020 r., następnie kolejne cztery wezwania w odstępach nie krótszych niż 2 tygodnie i nie dłuższych niż miesiąc.
  1. Składanie przez akcjonariuszy papierowych dokumentów akcji w spółce:
  • co do zasady do końca lutego 2021 r.
  1. Utrata mocy przez papierowe dokumenty akcji:
  • z dniem 1 marca 2021 r.

Wprowadzenie przedmiotowych zmian było konieczne, gdyż w obecnej sytuacji przygotowanie i przeprowadzenie procesu dematerializacji akcji, a w szczególności wiążąca się z tym konieczność odbycia się walnego zgromadzenia i podjęcia uchwały w sprawie wyboru reżimu dematerializacji (rejestrowy/depozytowy) w terminie do 30 czerwca 2020 r. – mogłaby być z wielu względów utrudniona. Problemy organizacyjne, czy techniczne mogłoby także sprawić składnie przez akcjonariuszy dokumentów akcji w spółce, w odpowiedzi na wezwania. Powyższe jest tym bardziej uzasadnione, że na mocy wcześniejszych zmian przepisów przesunięty został termin odbycia się zwyczajnych walnych zgromadzeń spółek. Wiele podmiotów deklarowało natomiast chęć wyboru podmiotu prowadzącego rejestr albo podjęcia uchwały o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych właśnie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Po wprowadzeniu powyższych zmian takie rozwiązanie stanie się ponownie możliwe.

 

Kontakt

Julia Trzmielewska

starszy prawnik

j.trzmielewska@gessel.pl