Komitet audytu po nowemu


Źródło: MANAGER MBA, 2017-06-01
W jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu. To wydawałoby się banalne stwierdzenie otwiera w art. 128 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „ustawa") regulację poświęconą nowym komitetom audytu

Przypomnę, komitety audytu działają np. w spółkach publicznych już od dłuższego czasu. W znacznej liczbie spółek publicznych zostały wyodrębnione w ramach rad nadzorczych i podejmują działania związane ze sprawozdawczością zarządczą i finansową, współpracują z biegłymi rewidentami i nadzorem wewnętrznym, a także go kontrolują. Piszę „w znacznej liczbie", gdyż dotychczasowe regulacje obowiązujące spółki publiczne umożliwiały rezygnację z tworzenia komitetów w przypadku funkcjonowania pięcioosobowej rady nadzorczej. Obecnie ma się to zmienić i komitety audytu mają w praktyce działać w każdej spółce publicznej. Przede wszystkim jednak w zamyśle ustawodawcy mają być bardziej kompetentne poprzez zwiększenie kwalifikacji osób w nich zasiadających, jednocześnie mają mieć liczniejsze zadania do wykonania, a ich członkowie ponosić surowszą odpowiedzialność Nie zmienia to faktu, że tak jak dotychczas członkami komitetu audytu pozostaną członkowie rady nadzorczej, a zadania komitetu audytu z istoty swej należeć będą do zadań rady nadzorczej. Zatem wciąż należy przywoływać pytanie, w jakim celu w naszym systemie prawa ma być powoływany komitet audytu, jeżeli de iure wykonuje on obowiązki przypisane w Kodeksie spółek handlowych radzie nadzorczej? Czyżby rada nadzorcza stała się ciałem tak wielkim, a przez to tak niedecyzyjnym, aby konieczne było wyodrębnienie z niej sprawniejszego grona osób? Czyżby rada nadzorcza in gremio nie była w stanie należycie wykonywać swych zadań? Faktycznie, kwestia wyodrębnienia komitetów audytu zrodziła się w anglosaskim systemie nadzoru korporacyjnego, gdzie obowiązującym rozwiązaniem pozostaje rada dyrektorów, w której skład wchodzą zarówno dyrektorzy wykonawczy (zarządzający spółką), jak i dyrektorzy niewykonawczy (pełniący funkcje nadzorcze). Wobec ścisłego powiązania osób zasiadających w jednym organie i wynikających z tego tytułu silnych związków personalnych pomiędzy członkami rady dyrektorów spostrzeżono konieczność powołania takiego organu, który zachowując niezależność, będzie w stanie rzetelnie zbadać sprawozdawczość finansową spółki. Następczo kompetencje tak powstałego komitetu audytu były rozbudowywane o kolejne uprawnienia. W końcu implementowano instytucję komitetu audytu także do systemów prawnych, w których nadzór jest całkowicie odseparowany od zarządzania. Tym sposobem organ zasadny w odmiennej strukturze nadzoru został mechanicznie narzucony regulacjami unijnymi m.in. polskiemu systemowi nadzoru i, niestety, jego pojawienie się wciąż budzi poważne wątpliwości, chociażby, tytułem przykładu, w zakresie odpowiedzialności członków rady nadzorczej niezasiadających w komitecie audytu. 

Jakie zatem zadania przynależne i tak radzie nadzorczej w polskim systemie prawa będzie dodatkowo wykonywał komitet audytu wraz z wejściem w życie ustawy. Przede wszystkim należy położyć nacisk na bardzo rozbudowaną w ustawie kwestię wyboru biegłego rewidenta spółki. Rzecz jest paradoksalna, gdyż wprowadzając nowe rozwiązania w przedmiotowej sprawie, ustawodawca sam podkreśla (i słusznie), że zasadniczą rolę w ocenie prawidłowości sprawozdawczości spółki odgrywa audyt zewnętrzny. Dla wyjaśnienia, czy sprawozdawczość finansowa i zarządcza jest przygotowana rzetelnie, ważniejsze jest prawidłowe (czyli niezależne i kompetentne) funkcjonowanie audytu zewnętrznego (biegły rewident) niż wewnętrznego (rada nadzorcza, komitet audytu, audyt wewnętrzny). Dlatego nie mając złudzeń, że tylko silny i kompetentny biegły rewident zwiększa szanse na odpowiednio wczesne rozpoznanie ewentualnych nieprawidłowości w spółce, ustawodawca w ustawie oczekuje od komitetu audytu odpowiedniego ukształtowania sposobu wyboru biegłego rewidenta w danej spółce. Projekt ustawy bezwzględnie obliguje komitety audytu do opracowania polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług innych niż badanie sprawozdań przez wybraną firmę audytorską. Istotność tego zadania ustawodawca podkreśla poprzez zdefiniowanie nowych sankcji dla spółki publicznej, członków zarządu, członków rady nadzorczej, a w szczególności członków komitetu audytu, jeżeli nie implementowaliby polityki wyboru firmy audytorskiej lub polityki świadczenia usług przez firmę audytorską lub nie przestrzegaliby własnej procedury wyboru audytora. Dodatkowo sankcjami objęte są wszelkie naruszenia przepisów ustawy regulujących tryb wyboru audytora, okresu, na który powinien być wybrany, okresów karencji, przepisów dotyczących rotacji firmy audytorskiej. Sankcje administracyjne na wskazane osoby będą mogły być także nakładane z powodu naruszenia przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, a także enigmatycznego sformułowania ustawy: „wywierania wpływu na wynik badania". Przewidzianymi ustawą sankcjami może być kara pieniężna, w przypadku spółki nieprzekraczająca 10 proc. przychodów spółki (sic!), a w przypadku osoby fizycznej 250 tys. zł lub zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez okres do trzech lat.

W świetle powyższego opisu nowych obowiązków komitetu audytu i bezwzględnych sankcji za ich naruszenie powtórzenie w ustawie dotychczasowych przepisów obligujących komitety audytu do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej, a także sprawdzanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowanie o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta wydają się zagadnieniami mniejszej wagi. Jednak nie można zapominać, że wobec wymaganych od członków komitetu audytu szczególnych kwalifikacji i wobec nadanych im szerokich kompetencji racjonalnym byłoby przyjęcie, że ich odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce za błędy w nadzorze, a także odpowiedzialność za sprawozdania finansowe będą specjalnie oceniane względem oceny odpowiedzialności pozostałych członków rady nadzorczej. Przepisy dotyczące powołania komitetu audytu w składzie wymaganym ustawą (w co najmniej trzyosobowym składzie jeden z członków musi mieć wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a większość członków komitetu, w tym przewodniczący, musi spełniać opisane ustawą kryteria niezależności) mają być implementowane przez zobligowane podmioty w stosunkowo krótkim czasie. Ustawodawca przewidział, że ustawa ma wejść w życie po 14-dniowym vacatio legis, a w terminie czterech miesięcy od wejścia w życie ustawy spółki zobowiązane są albo dostosować skład komitetu audytu do wymogów ustawy, albo właściwy komitet audytu powołać, jeżeli dotychczas w zobligowanej spółce taki nie funkcjonował. Ciekawie przedstawia się kwestia przyjęcia polityki i procedur wyboru biegłego rewidenta. Ustawodawca przewiduje, że nowe regulacje nie dotyczą wyboru rewidenta na rok 2017, jeżeli wybór został dokonany lub spółka jest w trakcie takiego wyboru (oczywiście silnie rekomendować należy rozpoczęcie procedury wyboru przed wejściem w życie ustawy). Domniemywać należy, że intencją ustawodawcy jest zobligowanie spółek do ustalenia polityki i procedur wyboru biegłego rewidenta zgodnie z ustawą, tak aby wybór rewidenta na rok 2018 przebiegał według nowego schematu. Tylko czy należy przez to rozumieć, że umowy podpisane dotychczas z audytorami na badania sprawozdań za lata 2018 lub następne z mocy ustawy są nieważne, a procedury mają być powtórzone? ©