NEWSLETTER Nr 25, marzec 2011

Udział w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Przygotowując porządek obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki notowanej na GPW („Spółka”) warto rozważyć umieszczenie w jego treści punktu dotyczącego zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie do postanowień statutu możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z art. 406⁵ KSH, udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest możliwy, o ile przewiduje go statut Spółki. Zgodnie z § 1 tego artykułu statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Warto zwrócić przy tym uwagę, że równolegle do zmian statutu Spółki powinny zostać uchwalone odpowiadające im zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wskazane zmiany statutu Spółki powinny wejść w życie (zostać uchwalone przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zarejestrowane przez sąd rejestrowy Spółki najpóźniej do dnia 31 grudnia 2011 r.), co oznacza, że ewentualne niepodjęcie uchwał na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będzie wymagać zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Najpóźniej bowiem z dniem 1 stycznia 2012 r. Spółka będzie zobowiązana rozpocząć stosowanie zasady nr 10, umieszczonej w części IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, o ile Spółka wcześniej nie podejmie decyzji o wyłączeniu wspomnianej zasady.

Konsekwencją podjęcia przez Spółkę decyzji o niestosowaniu wspominanej zasady jest obowiązek przekazania przez Spółkę stosownego raportu bieżącego, zawierającego informacje o okolicznościach i przyczynach niestosowania takiej zasady oraz sposobie w jaki Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania tej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania jej w przyszłości. Raport taki powinien być przekazany niezwłocznie po podjęciu stosownej decyzji przez Spółkę (względnie na początku 2012 r., o ile do końca 2011 r. Spółka nie podejmie żadnej decyzji w zakresie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).