NEWSLETTER Nr 34, maj 2012

18.05.2012 Publikacje

Rachunki zbiorcze na polskim rynku kapitałowym – zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

W założeniu rachunki te mają przede wszystkim otworzyć polski rynek kapitałowy na zagranicznych inwestorów i ułatwić im inwestowanie w papiery wartościowe polskich spółek. Dzięki nowej regulacji podmiot posiadający rachunek w zagranicznej firmie inwestycyjnej będzie mógł dokonywać operacji dotyczących papierów wartościowych polskich spółek bez konieczności zakładania w Polsce osobnego rachunku papierów wartościowych.

Z dniem 1 stycznia 2012 roku weszły w życie przepisy nowelizacji ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa”) wprowadzające do polskiego systemu depozytu papierów wartościowych konstrukcję rachunków zbiorczych (omnibus accounts). W założeniu rachunki te mają przede wszystkim otworzyć polski rynek kapitałowy na zagranicznych inwestorów i ułatwić im inwestowanie w papiery wartościowe polskich spółek. Dzięki nowej regulacji podmiot posiadający rachunek w zagranicznej firmie inwestycyjnej będzie mógł dokonywać operacji dotyczących papierów wartościowych polskich spółek bez konieczności zakładania w Polsce osobnego rachunku papierów wartościowych. Wraz z dokonaniem koniecznych zmian w regulaminie (weszły w życie 16 kwietnia 2012 roku) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, podmioty, które dotychczas były uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, uzyskały możliwość prowadzenia także rachunków zbiorczych.

Rachunki zbiorcze są to rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe nie należące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. W przeciwieństwie do rachunków papierów wartościowych, nie pozwalają one na identyfikację osób uprawnionych z zapisanych na nich papierów wartościowych. Zdematerializowane papiery wartościowe zapisane na rachunku zbiorczym nie są zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.

Nowe przepisy skutkują odmiennościami w zakresie realizacji praw i obowiązków wynikających z akcji zapisanych na rachunku zbiorczym. Dotychczas osobą uprawnioną do wykonywania praw z papierów wartościowych (w tym udziału w walnym zgromadzeniu, otrzymania dywidendy), a także realizacji wynikających z faktu posiadania papierów wartościowych obowiązków (np. ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki czy obowiązków związanych z przekroczeniem danego progu głosów w spółce) była osoba, na rachunku której są one zapisane. W nowej strukturze możemy wyróżnić trzy grupy podmiotów: podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, posiadacza rachunku zbiorczego oraz uprawnionego ze zdematerializowanych papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym. Podmiotami prowadzącymi rachunki zbiorcze są te same podmioty, które obecnie, zgodnie z Ustawą, mogą prowadzić rachunki papierów wartościowych (m.in. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską czy banki powiernicze). Posiadaczem rachunku zbiorczego jest podmiot, dla którego taki rachunek jest prowadzony, przy czym ustawodawca wskazał katalog zamknięty potencjalnych posiadaczy rachunków zbiorczych. Do podmiotów tych zaliczono m.in.: zagraniczne osoby prawne wykonujące zadania w zakresie centralnej rejestracji papierów wartościowych, zagraniczne firmy inwestycyjne, zagraniczne podmioty uprawnione do prowadzenia działalności w zakresie rejestrowania instrumentów finansowych w państwie ich siedziby, banki zagraniczne uprawnione do prowadzenia działalności w zakresie rejestrowania instrumentów finansowych w państwie ich siedziby). Posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uważany za uprawnionego z zapisanych na tym rachunku zdematerializowanych papierów wartościowych. Do ustalania osób uprawnionych z takich papierów nie stosuje się przepisów prawa polskiego. Za osobę uprawnioną z papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym uważa się osobę wskazaną prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku.

Świadczenia wynikające ze zdematerializowanych papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym, otrzymane bezpośrednio lub pośrednio od emitentów (np. dywidenda), podmiot prowadzący rachunek zbiorczy przekazuje lub stawia do dyspozycji posiadaczowi tego rachunku. Należy podkreślić, że osobom uprawnionym nie przysługuje wobec podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy roszczenie o wydanie tych świadczeń. Ponadto, posiadacz rachunku został zobowiązany na żądanie uprawnionego do wystawienia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imiennego świadectwa depozytowego w zakresie wszystkich lub części papierów wartościowych, z których jest on uprawniony. Podobnie w celu uzyskania dokumentu odpowiadającego zaświadczeniu o prawie uczestnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz, którego akcje zarejestrowane są na rachunku zbiorczym, zwraca się do posiadacza tego rachunku, nie zaś do podmiotu prowadzącego rachunek, a następnie to posiadacz rachunku w oparciu o wystawione dokumenty sporządza wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 §7 Kodeksu spółek handlowych, po czym przekazuje go do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych celem sporządzenia listy uprawnionych.

Warto zwrócić uwagę, iż konsekwencją nowelizacji jest konieczność uwzględniania nowych regulacji nie tylko przez instytucje oferujące nową usługę, ale także przez spółki publiczne. W szczególności spółki publiczne powinny uwzględnić zmiany wprowadzone nowelizacją w ogłoszeniach o zwołaniu walnego zgromadzenia, zamieszczając w nich informacje, w jaki sposób akcjonariusze posiadający akcje zapisane na rachunkach zbiorczych mogą należycie zapewnić swój udział w walnym zgromadzeniu. Konieczne może okazać się także dokonanie weryfikacji dokumentów obejmujących inne procedury, jak chociażby regulaminów walnych zgromadzeń, tak by uwzględniały one nowe regulacje dotyczące akcjonariuszy, których akcje są zapisane na rachunkach zbiorczych.

Mogą Cię zainteresować

05.03.2024

„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

W czasach, gdy dużo się mówi o stanie środowiska naturalnego a korzystanie z kopalnych źródeł energii jest wątpliwe i moralnie i ekonomicznie, proekologiczne postawy prz...

Publikacje
„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

08.12.2023

Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

Sądowa walka o tantiemy. Stawką w sprawie między Cinema City a SFP-ZAPA, którą rozstrzygnie niebawem Sąd Najwyższy, są dziesiątki milionów, a w przyszłości nawet setk...

Publikacje
Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa
Wszystkie publikacje

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!

tygrys