Reprezentacja spółki przy złożeniu oświadczenia członka zarządu o rezygnacji

Budzące wiele kontrowersji oraz sprzecznych poglądów zarówno doktryny, jak i judykatury zagadnienie reprezentacji spółki kapitałowej przy złożeniu oświadczenia członka zarządu o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie zostało rozstrzygnięte uchwałą Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 roku (sygn. akt: III CZP 89/15). Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego pismem z dnia 24 września 2015 roku wniósł o podjęcie przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów uchwały w przedmiocie następującego zagadnienia prawnego:

„Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?”

Rozstrzygając powyższe zagadnienie prawne Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął uchwałę, w której stwierdził, iż:

​„Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.”

Zgodnie z powyższym, co do zasady złożenie oświadczenia członka zarządu o rezygnacji powinno być dokonane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta tj. zgodnie z tzw. reprezentacją bierną określoną w art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. Wyjątkiem od tej zasady jest wyłącznie regulacja art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h., która dotyczy sytuacji, w której jedyny wspólnik spółki jest zarazem jedynym członkiem zarządu. W takiej sytuacji rezygnacja wymaga formy aktu notarialnego i przekazania wypisu tego aktu przez notariusza czyniącego czynność do sądu rejestrowego. W związku ze wskazaniem w treści uchwały zamkniętego katalogu wyjątków, można pokusić się o stwierdzenie, że reprezentacja spółki zgodna z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. znajdzie również zastosowanie wtedy, gdy rezygnację będzie składał członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego. Rezygnacja w takich sytuacjach wydaje się, iż winna zostać złożona na rzecz prokurenta, który mógłby zostać powołany przez zarząd spółki jedynie dla celu przyjęcia rezygnacji. Powyższa kwestia najprawdopodobniej zostanie wyjaśniona w uzasadnieniu do uchwały Sądu Najwyższego, które zostanie wydana w późniejszym terminie.

Wskazany przez Sąd Najwyższy sposób reprezentacji spółki przy przyjęciu rezygnacji, będzie stosowany również wobec członka rady nadzorczej oraz likwidatora, ze względu na odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących członka zarządu.

Podsumowując, należy wskazać, że uchwała Sądu Najwyższego powinna rozstrzygnąć wieloletni spór w doktrynie, jak również ujednolici sprzeczne dotychczas orzecznictwo w zakresie sposobu reprezentacji spółki przy złożeniu oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie. Niewątpliwie przyczyni się ona zatem do większej pewności prawnej w obszarze skutecznego składania rezygnacji przez członków organów spółek kapitałowych.