Ustawowe rozstrzygnięcie skutków zawarcia umowy jako organ osoby prawnej bez umocowania

Autor: Artur Kruszewski

Zgodnie z nowym brzmieniem art. 39 § 1 K.c.: jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Oznacza to, że w szczególności spółki kapitałowe, które będą wadliwie reprezentowane, będą miały możliwość potwierdzenie umowy. Zmiany te wprowadza ustawa z 09.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Zaczną one obowiązywać od dnia 1 marca 2019 r. i były oczekiwane od dłuższego już czasu.

W dotychczasowym stanie prawnym występowały bowiem wątpliwości w stosowaniu art. 39 K.c. wynikające przede wszystkim z tego, że nie przesądzał on o sankcji, jaka dotyka czynność prawną dokonaną przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, która zawarła umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu. Z praktycznego punktu widzenia sytuacje takie miały miejsce zazwyczaj, gdy dochodziło do upływu kadencji członków zarządu spółki, a osoby te nadal, niejednokrotnie nieświadome wygaśnięcia mandatu, działały jako zarząd. Właśnie m.in. w tego typu sytuacjach znajdzie zastosowanie nowy przepis.

Sankcję w postaci bezskuteczności zawieszonej przewidywał natomiast art. 103 K.c., jednak możliwość jej zastosowania budziła wątpliwości, ponieważ przepis ten w swoim brzmieniu wskazuje jedynie na możliwość jego zastosowania do działań pełnomocnika. Także fakt obowiązywania normy ogólnej art. 58 § 1 K.c., który wskazuje, że czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna, powodował, że część osób uważała, że to właśnie ten przepis powinien mieć zastosowanie w wypadku działań organu osoby prawnej niezgodnych z jej zasadami reprezentacji.

Problem ten starało się rozwiązać orzecznictwo. Jak wskazano w wyroku Sądu Najwyższego z 26.04.2013 r., II CSK 482/12, LEX nr 1347838, ustawodawca ustalenie sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa, jak wskazywano, przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 K.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności 

prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać (Dziurda Marcin, Łukańko Bernard, Pawlak Władysław, Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz do wybranych przepisów).

Omawiana nowelizacja zasadniczo potwierdza tym samym stanowisko prezentowane przez tę część orzecznictwa i doktryny, która opowiadała się za analogią z art. 103 K.c. Należy jednak z aprobatą przyjąć dokonanie przez ustawodawcę zmiany w art. 39 K.c., ponieważ pozwala ona wykluczyć niepewność prawną związaną z możliwością zmiany linii orzeczniczej na podejście bardziej rygorystyczne.

Przechodząc do szczegółowych rozstrzygnięć, które zaczną obowiązywać w marcu 2019 r., warto podkreślić, że ustawodawca zabezpieczył pozycję drugiej strony umowy, wskazując, że może ona wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Oczywiście, po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, druga strona umowy staje się wolna od wynikających z niej obowiązków. Ponadto w braku potwierdzenia umowy ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Oznacza to, że utrzymana została obowiązująca już wcześniej regulacja przewidująca odpowiedzialność osób działających w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Analogiczną odpowiedzialność ponoszą również osoby działające w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

Jednocześnie wprowadzono regulację, wskazującą, że jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Odmienność rozstrzygnięcia w stosunku do jednostronnych czynności prawnych jest konsekwencją uregulowania w ten właśnie sposób następstw takich czynności w art. 104 K.c. Ustawodawca, chcąc zachować wewnętrzną spójność regulacji, wskazał również, że gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania. Pozwala to na późniejsze potwierdzenie przez osobę prawną jednostronnej czynności prawnej, która została dokonana przez nieuprawniony do tego podmiot działający jako organ, bądź przez organ tej osoby, który działał poza zakresem swoich kompetencji.

Podkreślenia wymaga okoliczność, że w zmienionej treści art. 39 K.c. będzie miał zastosowanie również do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu przed dniem wejścia w życie zmiany, tj.  przed 1 marca 2019 r. Warunkiem umożliwiającym odwołanie się do nowej treści przepisu jest wymóg, że czynności te nie były przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tym dniem postępowań sądowych w sprawach cywilnych. Nie ma zatem przeszkód, aby po 1 marca 2019 r. osoby prawne dokonały potwierdzenia nieprawidłowo zawieranych umów. Podobnie podmioty, w stosunku do których występowały osoby prawne, których reprezentacja przez organ była wadliwa, będą mogły wystąpić ze wskazaniem terminu, w którym dana umowa powinna zostać potwierdzona.