Zmiany w Kodeksie spółek handlowych oraz ustawie o obrocie instrumentami finansowymi

03.03.2009 Publikacje

W dniu 3 sierpnia 2009 roku wejdą w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych oraz ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Do najistotniejszych modyfikacji należą:

  1. Przyznanie radzie nadzorczej (zarówno w spółce publicznej jak i niepublicznej) prawa do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli rada uzna zwołanie za wskazane. Tym samym kompetencja rady nadzorczej będzie miała samodzielny charakter i nie będzie konieczne uprzednie wystąpienie przez radę ze stosownym wnioskiem do zarządu spółki;
  2. Przyznanie prawa zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce publicznej albo niepublicznej (tzw. akcjonariuszom większościowym). Warto wskazać, iż dotychczas takie uprawnienie mogło wynikać jedynie ze statutu spółki akcyjnej, obecnie uprawnienie to będzie wynikało wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych;
  3. Zmniejszenie progu z 1/10 do 1/20 udziału w kapitale zakładowym dotyczącego minimalnego udziału w kapitale zakładowym spółki akcjonariuszy mniejszościowych uprawnionych do: (i) żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki publicznej oraz niepublicznej oraz umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad, (ii) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia spółki publicznej oraz niepublicznej oraz (iii) zgłaszania projektów uchwał przed i w czasie walnego zgromadzenia spółki publicznej;
  4. Zasadnicza modyfikacja procedury zwołania walnego zgromadzenia spółki publicznej oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Zgodnie z nowelizacją ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej będzie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (tj. zgodnie z uzasadnieniem do nowelizacji, za pośrednictwem agencji informacyjnej);
  5. Zasadnicza modyfikacja sposobu ustalenia prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej poprzez wprowadzenie tzw. record date, tj. dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z nowelizacją prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia (record date). W przypadku akcji zdematerializowanych akcjonariusze muszą zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Żądanie składają nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu;
  6. Zasadnicza modyfikacja sposobu ustalenia listy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce (w przypadku akcji na okaziciela mających postać dokumentów), księgi akcji imiennych (w przypadku akcji imiennych) oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Następnie KDPW udostępnia spółce publicznej sporządzony przez siebie wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia;
  7. Wprowadzenie do porządku prawnego instytucji imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. W zakresie uprawnienia do uczestnictwa walnego zgromadzenia ww. imienne zaświadczenie zastąpi imienne świadectwo depozytowe. Imienne świadectwo depozytowe nadal będzie potwierdzało legitymację do realizacji uprawnień korporacyjnych, wynikających z papierów wartościowych, jednakże z wyłączeniem prawa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
  8. Wprowadzenie możliwości przenoszenia przez akcjonariuszy spółki publicznej akcji tej spółki w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (tzw. record date) a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Przypomnieć należy, iż dotychczas uzyskanie imiennego świadectwa depozytowego dla celów uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej wiązało się z koniecznością ustanowienia blokady na rachunku papierów wartościowych. Tym samym akcjonariusz nie mógł dokonać transakcji, której przedmiotem byłyby akcje w spółce publicznej do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności (zasadniczo do zakończenia obrad walnego zgromadzenia);
  9. Wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Każda spółka będzie mogła podjąć decyzję czy i w jaki sposób umożliwić udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosowne postanowienia winny zostać zamieszczone w statucie spółki publicznej;
  10. Wprowadzenie możliwości głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej drogą korespondencyjną. Każda spółka publiczna będzie mogła podjąć decyzję czy i w jaki sposób umożliwić głosowanie na walnym zgromadzeniu spółki publicznej drogą korespondencyjną. Stosowne postanowienia winny zostać zamieszczone w regulaminie walnego zgromadzenia spółki publicznej, a ponadto spółka winna przygotować i zamieścić na swojej stronie internetowej stosowne formularze do głosowania korespondencyjnego;
  11. Wprowadzenie możliwości głosowania przez akcjonariuszy spółki publicznej odmiennie z każdej z posiadanych akcji (tzw. split voting). Tym samym począwszy od 3 sierpnia 2009 roku możliwe będzie głosowanie przez jednego akcjonariusza jednocześnie „za”, „przeciw” oraz „wstrzymuję się” w tej samej sprawie;
  12. Zniesieniu zakazów łączenia stanowiska członka zarządu spółki publicznej bądź zatrudnienia w spółce publicznej na podstawie umowy o pracę z pełnomocnictwem do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Zgodnie z nowelizacją członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki publicznej będzie mógł pełnić funkcję pełnomocnika akcjonariusza, o ile zostaną spełnione określone przesłanki w tym: udzielone mu pełnomocnictwo będzie upoważniać go do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, natomiast sam pełnomocnik winien ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza. Taki kwalifikowany pełnomocnik nie będzie również uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Podsumowując, należy wskazać na konieczność dostosowania statutów spółek publicznych oraz regulaminów walnych zgromadzeń spółek publicznych do treści znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Termin wejścia w życie nowelizacji wydaje się dość odległy, jednakże już teraz zalecamy rozpoczęcie stosownych prac nad modyfikacjami. Wprowadzanie zmian w statutach i regulaminach może być przedmiotem obrad najbliższych zwyczajnych walnych zgromadzeń. W ich porządkach obrad można zamieścić punkt dotyczący podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki i regulaminu walnego zgromadzenia. Zalecamy jednak, aby sama treść uchwały zawierała przepis mówiący, iż uchwała wejdzie w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku i pod warunkiem wejścia w życie samej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Mogą Cię zainteresować

05.03.2024

„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

W czasach, gdy dużo się mówi o stanie środowiska naturalnego a korzystanie z kopalnych źródeł energii jest wątpliwe i moralnie i ekonomicznie, proekologiczne postawy prz...

Publikacje
„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

08.12.2023

Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

Sądowa walka o tantiemy. Stawką w sprawie między Cinema City a SFP-ZAPA, którą rozstrzygnie niebawem Sąd Najwyższy, są dziesiątki milionów, a w przyszłości nawet setk...

Publikacje
Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa
Wszystkie publikacje

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!

tygrys