Likwidator ponosi odpowiedzialność jak członek zarządu

27.04.2010 Publikacje

Według Sądu Najwyższego odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 kodeksu spółek handlowych ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

KOMENTARZ Piotra Schramma, adwokata, wspólnika w Kancelarii GESSEL 

Wyrok SN podjął bardzo ciekawy wątek prawny, który zasadniczo sprowadza się do relacji dwóch regulacji prawnych, tj. art. 280 k.s.h. do 299 k.s.h. (również porównania treści art. 299 k.s.h. z treścią art. 293 § 1 k.s.h.). W mej ocenie zagadnienie sprowadza się do prawnego dylematu, czy skoro art. 280 k.s.h. stanowi, że do likwidatorów stosuje się w zasadzie przepisy dotyczące członków zarządu sp. z o.o., to czy uregulowanie to oznacza, iż do likwidatorów stosuje się art. 299 k.s.h., który (na marginesie) znajduje się w rozdziale 7 ww. tytułu III. Konkluzją SN jest, iż skoro ww. odesłanie ani regulacje rozdziału 6 tytułu III k.s.h. nie stanowią inaczej, to do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu spółki z o.o., w tym art. 299 k.s.h., zaś konkluzja ta budowana jest przez SN m.in. poprzez omówienie redakcji art. 293 § 1 k.s.h., która porusza literalnie kwestię odpowiedzialności likwidatorów (poza członkami innych organów). SN rozważa bowiem zasadność (charakter ewentualnej wytycznej) regulacji art. 293 § 1 k.s.h. w relacji do uniwersalnego ewentualnego charakteru odsyłającej regulacji art. 280 k.s.h.

W mojej ocenie konkluzja SN nie jest tak jednoznaczna, o czym świadczy choćby orzecznictwo przeciwne przywoływane w uzasadnieniu, ono zaś porusza szczególną, istotną co do charakteru, odpowiedzialność osobistą członków organów, ale taką, która wprost wynika z przepisów prawa. Uważam, że racjonalność ustawodawcy, nie zaś nadgorliwość, powodowała, iż wymienił likwidatorów w art. 293 § 1 k.s.h., mimo odesłania z art. 280 k.s.h., dlatego orzeczenie oceniam krytycznie.

Mogą Cię zainteresować

05.03.2024

„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

W czasach, gdy dużo się mówi o stanie środowiska naturalnego a korzystanie z kopalnych źródeł energii jest wątpliwe i moralnie i ekonomicznie, proekologiczne postawy prz...

Publikacje
„Gram w zielone”, czyli Komisja Europejska zmusza Zalando do zmiany praktyk

08.12.2023

Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

Sądowa walka o tantiemy. Stawką w sprawie między Cinema City a SFP-ZAPA, którą rozstrzygnie niebawem Sąd Najwyższy, są dziesiątki milionów, a w przyszłości nawet setk...

Publikacje
Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa
Wszystkie publikacje

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!

tygrys