Ludzie i pieniądze

Wykup firmy przez menedżerów bywa trudniejszy niż niejedna fuzja czy przejęcie. To seria delikatnych rozmów, przede wszystkim ze zwierzchnikami, czyli właścicielami, podwładnymi, czyli załogą, i wreszcie finansistami, którzy wyłożą pieniądze.

Najtrudniejszy pierwszy krok – mogliby zanucić menedżerowie zainteresowani wykupieniem firmy, w której pracują, gdyby nie to, że podejmowanie na ten temat rozmów z właścicielami, czyli z własnymi pracodawcami, nie jest zadaniem specjalnie przyjemnym ani zabawnym. Najprostsze posądzenie, którego można się obawiać, to: „Menedżer, którego zatrudniam, coś przede mną ukrywa. Wie więcej o firmie niż ja i teraz chce to wykorzystać” (…)

Na wyboistej drodze do wykupu warto poszukać sojuszników – doradców, którzy znają niuanse tego typu transakcji.

Leszek Koziorowski, radca prawny i wspólnik Kancelarii prawnej Gessel, uważa, że szczególne zadanie spoczywa na doradcach w przypadku wykupów menedżerskich spółek publicznych. Na przykład w fazie przygotowania do transakcji doradca prawny musi nie tylko przygotować normalną umowę inwestycyjną oraz finansującą wykup, ale także zadbać o ich zgodność z regulacjami rynku kapitałowego. Na przykład trzeba zwrócić uwagę na przepisy o nabywaniu znacznych pakietów akcji, w tym o obowiązku ogłaszania wezwania i ograniczeniach wynikających z działania nabywców w porozumieniu. Tego typu transakcje wymagają kreatywności, gdyż często prawnik jest zmuszony szukać rozwiązań, zgodnie z którymi możliwe będzie nabycie akcji w transakcji wykupu bez konieczności ogłoszenia wezwania.

– Częstym problemem jest rozbieżność między uzgodnioną ceną transakcji wykupu menedżerskiego a ceną wynikającą z przepisów o wezwaniach – tłumaczy Koziorowski.

Pomoc doradców przyda się też przy przygotowywaniu biznesplanu, który musi być realistyczny i uwzględniać wszelkie, zarówno dodatnie, jak i ujemne przepływy pieniężne, rezerwy na płynność finansową etc. Atutem menedżerów w roli właścicieli jest świetna znajomość przedsiębiorstwa, którym zarządzają, ale czasem to dopiero ktoś z zewnątrz może dostrzec zagrożenia. A przecież po przeprowadzeniu transakcji zasadniczo zmienia się ich pozycja w firmie: na szali kładą własne pieniądze.