Problemy Petrolinvestu z brakiem kworum

Z powodu braku kworum wymaganego do podjęcia decyzji w sprawie podwyższenia kapitału Petrolinvest zdecydował o zwołaniu kolejnego NWZA. Akcjonariusze spółki zbiorą się więc dwa razy – jutro i trzy tygodnie później.

Aby można było zdecydować o podniesieniu kapitału w spółce publicznej, ustawa wymaga obecności akcjonariuszy, do których należy co najmniej jedna trzecia kapitału zakładowego. Na jutrzejsze NWZA zarejestrowali się posiadacze nieco ponad 10% akcji. Kworum nie było jednak także 30 października zeszłego roku, kiedy również głosowano nad podwyższeniem kapitału Petrolinvestu. Czy to nie przeszkadzało? (…)

Uchwała NWZA Petrolinvestu z października 2010 r. została podjęta przy braku kworum wymaganego przepisami. Wobec zbyt małej liczby zarejestrowanych akcji przewodniczący NWZA powinien stwierdzić, że nie może ono podjąć uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału. Nie powinien był też poddawać jej pod głosowanie, a po głosowaniu twierdzić, że została podjęta. Sąd z kolei nie powinien rejestrować zmian w statucie. Powinien dostrzec, że podjęta uchwała jest nieważna i odmówić rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału. W efekcie dzisiaj mamy jednak ważnie wpisaną nową treść statutu Petrolinvestu oraz zarejestrowany w KRS warunkowy kapitał – mówi Koziorowski.

Żadnego problemu nie widzi Petrolinvest. Twierdzi, że podjęte wtedy decyzje są ważne, skuteczne i zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy i wykonane zgodnie z ich treścią. (…)

Zdaniem Koziorowskiego w tym wypadku zastosować można art. 12 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Mówi on, że dane zawarte w rejestrze nie mogą być usunięte, chyba że zamieszczone dane są niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa. Jednak spółka, bazując na uchwale z października 2010 r., zdążyła już wyemitować warranty subskrypcyjne, a potem akcje, które zostały następnie zasymilowane i znalazły się w obrocie giełdowym.

W tej sytuacji nie da się już określić, komu należałoby odjąć te akcje. Teoretycznie możliwe jest odjęcie proporcjonalne wszystkim akcjonariuszom, ale nie wyobrażam sobie, żeby coś takiego można było przeprowadzić – mówi Koziorowski.

Jeśli jednak coś takiego by się stało, poszkodowani mogliby wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko akcjonariuszom, którzy pierwotnie objęli akcje Petrolinvestu z nowej emisji. Ci z kolei mogliby mieć roszczenia odszkodowawcze wobec spółki. Teoretycznie mogłoby więc dojść do tego, że skutki finansowe poniósłby Petrolinvest – mówi Koziorowski.