Przejmowanie przedsiębiorstwa to droga pełna przeszkód

05.05.2006 Publikacje

Przejmowanie przedsiębiorstwa to droga pełna przeszkód. Wykupy menedżerskie przestały już budzić niezdrowe emocje, ale barier, na które napotykają menedżerowie z inicjatywą, nie ubywa. Znalezienie odpowiedniej spółki do przejęcia z pewnością nie jest łatwe, ale może się okazać, że to najmniejszy problem. Potem należy pomyśleć o sfinansowaniu transakcji. Zawrzeć bliższą znajomość z bankami oferującymi kredytowanie wykupów menedżerskich, a nierzadko pozyskać dodatkowego inwestora, bo funduszy może być wciąż za mało. 

Do łatwych nie należy również negocjowanie zakupu spółki z jej właścicielem i zmierzenie się z opinią pracowników firmy celowej. Wprawdzie wykupy menedżerskie są coraz popularniejsze, ale ich istota nie wszystkim jest znana. Transakcje z nimi związane nie należą więc do łatwych. Zanim dojdą do skutku, muszą się porozumieć co najmniej trzy strony: właściciel, który jest skłonny sprzedać firmę, grupa menedżerów i bank, który sfinansuje inwestycje. Zdarza się też czwarta strona – fundusze private equity, które biorą w udział w wykupach. Wszystko musi przebiegać też zgodnie z prawem, o co nie zawsze jest łatwo, zwłaszcza że ustawodawcy nie przejmują się ani utrudnieniami, które serwują przedsiębiorcom, ani niejasnościami, które rozwikłać próbują najsławniejsze kancelarie prawne. Najwięcej kontrowersji budzą przepisy kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza artykuł 345, który zabrania spółce akcyjnej kupować emitowane przez nią akcje (…)

– Spółka akcyjna nie może też udzielać pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w jakiejkolwiek formie bezpośrednio czy pośrednio finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji – tłumaczy Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, wspólnik zarządzający z Kancelarii GESSEL.

Oznacza to, że aktywa tej firmy nie mogą być również zabezpieczeniem dla banku, który udziela kredytu wehikułowi inwestycyjnemu. Bank może więc odmówić udzielenia pożyczki. Zakazem tym nie są wprawdzie objęte czynności dokonywane w ramach świadczenia na rzecz pracowników, ale w tym przypadku konieczne jest wcześniejsze utworzenie kapitału rezerwowego z czystego zysku. – Z takiego rozwiązania może jednak skorzystać tylko grupa menedżerska zatrudniona na umowę o pracę. Spółka musi też wypracowywać zyski, z których będą finansowane takie świadczenia. W jednych sytuacjach przepisy art. 345 będzie więc można ominąć, ale w innych nie – twierdzi prawnik.

Artykuł mieści się na stronie Gazety Prawnej .

 

Mogą Cię zainteresować

08.12.2023

Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

Sądowa walka o tantiemy. Stawką w sprawie między Cinema City a SFP-ZAPA, którą rozstrzygnie niebawem Sąd Najwyższy, są dziesiątki milionów, a w przyszłości nawet setk...

Publikacje
Cinema City kontra SFP-ZAPA. Sądowa walka o tantiemy trwa

08.12.2023

Local energy communities – the key to Poland’s energy transition

Szacuje się, że w całej UE działa obecnie ponad 9000 wspólnot energetycznych. Zwykle składają się one z szeregu pojedynczych mikroinstalacji słonecznych lub wiatrowych i...

Publikacje
Local energy communities – the key to Poland’s energy transition
Wszystkie publikacje

Chcesz być na bieżąco?

Zapisz się do newslettera!