Rząd zajmie się Lex Orlen

Dzięki zmianom w prawie Skarb Państwa może zaoszczędzić przy przejmowaniu udziałów w Orlenie powiększonym o Lotos i PGNiG. Do 20 sierpnia mają trwać konsultacje projektu, który zmieni próg obowiązkowego wezwania na akcje spółki

Propozycja zmiany przepisów o ofercie publicznej znalazła się w pakiecie zmian dotyczących rynku finansowego autorstwa ministra finansów. Wedle dziś obowiązującego prawa akcjonariusz, który wszedł w posiadanie ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów, musi ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż tylu akcji, żeby osiągnąć poziom 66 proc. Ma na ten ruch trzy miesiące.

W uproszczeniu chodzi o to, by mniejszościowi udziałowcy mogli sprzedać swoje akcje, np. gdy nie podoba im się nowy dominujący akcjonariusz. Nie muszą jednak tego robić.

Po zmianie prawa próg ma być jeden 50 proc. Po jego przekroczeniu akcjonariusz ma być zobligowany do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Ma to nastąpić również w terminie trzech miesięcy. (…)

W niedawnym komentarzu dla DGP radca prawny i wspólnik w Kancelarii GESSEL Leszek Koziorowski napisał, że większość krajów europejskich określa próg zmiany kontroli nad spółką na poziomie 33 proc. głosów, ale nakazuje ogłaszać wezwanie na wszystkie akcje spółki. Jego zdaniem danie szansy sprzedaży akcji wszystkim akcjonariuszom i ustalenie obowiązku ogłoszenia wezwania na całość akcji po przekroczeniu progu 50 proc. jest „słusznym kierunkiem”.

W uzasadnieniu projektu jest wiele argumentów za zmianą progu 66 proc. Czytamy m.in., że został on ustanowiony na zbyt wysokim poziomie, a nabycie faktycznej kontroli nad spółką publiczną często następuje w wyniku posiadania mniejszej liczby głosów. Dodatkowo próg ten obecnie rzadko jest przekraczany. Znacznie mniej jest argumentów za zniesieniem progu 33 proc. Głównie taki, że ostatnie zmiany kodeksu spółek handlowych promują zdalną formę walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dzięki temu zniknie bariera logistyczna związana z osobistym stawiennictwem na WZA, co powinno zwiększyć liczbę głosów reprezentowanych na WZA, a tym samym również liczbę głosów niezbędnych do przejęcia faktycznej kontroli nad spółką. (…)

„Uporządkowanie i usprawnienie funkcjonowania instytucji rynku finansowego, w szczególności w zakresie eliminacji barier dostępu do rynku finansowego, usprawnienia nadzoru nad rynkiem finansowym, ochrony klientów instytucji finansowych, ochrony akcjonariuszy mniejszościowych” to niektóre cele projektu ustawy.

Wprowadza ona zmiany w 19 różnych ustawach, w tym w prawie bankowym, ustawie o działalności ubezpieczeniowej, o funduszach inwestycyjnych, ofercie publicznej i obrocie instrumentami finansowymi, ale też w prawie upadłościowym czy restrukturyzacyjnym. Wiele z nich ma charakter porządkujący albo dostosowujący prawo rynku finansowego do innych regulacji.

Artykuł ukazał się w Dzienniku Gazecie Prawnej z dn. 26.07.2021 r.