Due diligence

Niezbędnym etapem transakcji jest badanie przedinwestycyjne, czyli tzw. due diligence. Oznacza szczegółową analizę i ocenę wszystkich obszarów funkcjonowania jednostki, która może być przedmiotem inwestycji.

Due diligence wykonuje się zwykle przed zakupem udziałów lub akcji, całych przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części; może poprzedzać decyzje o łączeniu, podziale, przekształceniach podmiotów gospodarczych oraz inwestycje o charakterze kapitałowym.

Due diligence może być także bazą do restrukturyzacji jednostki lub grupy.

Podstawowy zakres due diligence prawnego obejmuje:

• ocenę wewnętrznej struktury badanego podmiotu poprzez zbadanie dokumentów korporacyjnych (ustalenie stosunków własnościowych oraz kompetencji organów);
• analizę stosunków z podmiotami powiązanymi;
• analizę stanu nieruchomości i kluczowych ruchomości;
• analizę obciążeń majątku badanego podmiotu, korzystania z majątku spółki przez osoby trzecie i korzystania przez badany podmiot z majątku osób trzecich;
• ocenę kluczowych umów, w szczególności umów z dostawcami i odbiorcami, jak również analizę umów kredytowych oraz ubezpieczeniowych;
• określenie zasobów ludzkich (liczba i struktura zatrudnionych, wynagrodzenia);
• określenie aktualnego statusu prawnego posiadanych dóbr niematerialnych (patenty, znaki towarowe, wzory przemysłowe);
• analizę wszelkich toczących się spraw sądowych, w tym sporów pracowniczych, cywilnoprawnych, administracyjnoprawnych, karnych oraz arbitrażowych;
• ocenę dokumentów związanych z działalnością przedsiębiorstwa pod względem administracyjnym (pozwolenia, koncesje, zgody);
• analizę prawną wszelkich istotnych aspektów z punktu widzenia danej transakcji.

Praktyką Due diligence kieruje Aldona Pietrzak, partner, radca prawny.